券商合规细则将不设过渡期10月1日起实施:五大要点

“各家券商都在加班，（监管）要求十一达标。”等了3个月后，华北地区一家中型券商合规总监眼下十分忙碌，要赶在10月1日之前，全力落实合规管理实施细则！

券商中国记者获悉，自证监会6月9日发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，中国证券业协会近日正式发布《证券公司合规管理实施 指引》（下称《实施指引》），从“合规管理职责、合规管理保障机制、自律管理”等方面要求券商强化全员合规、优化合规管理组织体系，10月1日即达到合规 系统建设、部门设置、合规人员数量和质量的基本标准。

距离10月1日不足二十天，在没有过渡期的情形之下，如何按时按质做到“达标”，成为多家券商高管及合规负责人当前最为关切的问题。券商中国记者结合多位券商合规总监的分析，梳理出细则的五大要点。

要点一：比例不低于1.5%，业务部门及分支机构需设合规人员

针对《办法》中“合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例”这一规定，中证协终于予以细化。

《实施指引》要求：“证券公司总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工 作人员比例应当不低于1.5%，且不得少于5人。”上述合规管理人员不包括从事法务、稽核、内部审计及风险控制岗位的工作人员。

“很多券商合规部门均有在异地办公的人员，也希望纳入1.5%计算。” 华北地区一家中型券商合规总监告诉券商中国记者，相关政策还需要进一步明确，“据说，监管要求在总部统一办公。”该人士认为，“1.5%”比例的计算方式 还存在疑问，在异地办公的券商员工被纳入公司总员工人数（分母），“而券商的合规管理人员数量（分子）中，也有异地办公的，但不让纳入分子。”

这也就意味着，券商合规部门中，身在异地办公的人员若不被算作分子，中小券商要想达到“1.5%”的比例标准，得在10月1日之前招满人。

“要么外部进人，要不内部调剂，连投行子公司和资管子公司都得达标。反正业务部门的人很少有愿意转为合规部人员的。”上述券商合规总监说道。

《实施指引》要求：证券公司业务部门、分支机构可以根据需要设置合规团队负责人或合规专员等专职合规管理人员，合规团队负责人或合规专员应当由其所在单位一定职级以上人员担任，并具有履职胜任能力。

更为重要的是，证券公司从事自营、投资银行、债券等业务部门，工作人员人数在15人及以上的分支机构以及证券公司异地总部等，应当配备专职合规管理人员。

“15人及以上的分支机构，是含营业部的。据说经纪人要计算在营业部工作人员内，大家哭了。”上述券商合规总监认为，上述业务部门是一级部门还是要求包括二级部门，仍需明确。

按照《实施指引》规定，证券公司合规部门负责人应当由合规总监提名。证券公司任免各业务部门、分支机构合规团队负责人、合规专员或选派另类投资、私募基金管理等子公司合规负责人，应当充分听取合规总监意见。

监管要求，证券公司应当确保合规部门人员编制的合理预算，并允许合规总监和合规部门根据公司业务和风险情况，定期或及时调整相关预算。

据了解，券商合规管理人员主要分为三种：一种合规部总部人员，可纳入占总部人数的1.5%；第二种是各业务部门、分支机构设置的专职合规人员，100%归合规总考核；第三种是业务部门、分支机构设置的兼职合规管理人员。

要点二：合规负责人“中位数”薪酬细化

提升券商合规负责人的薪酬保障，成为当前亟需解决的难题。

按照《办法》第二十八条：证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司 高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。

此次《实施指引》进一步予以明确，上述规定中所指的“年度薪酬收入”包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入。

但北方一家中小券商原合规总监则向券商中国记者透露了执行此规定所遭遇的“尴尬”境况：“中位数是个什么数？券商高管分九个级别，除了第一和第 九之外都是中位数。在公司职级中，同样的职别比如公司副总经理还分若干个级别，除了头尾以外都是中位数。当合规总监坚持原则与总经理意见不一致时，分奖金 的时候就按倒数第二个级别给合规总监。”

监管要求，合规总监不得兼任业务部门负责人及具有业务职能的分支机构负责人，不得分管业务部门及具有业务职能的分支机构，不得在下属子公司兼任具有业务经营性质的职务。证券公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务。

要点三：合规考核占绩效考核不低于15%

要改善合规负责人履职保障，采取措施维护其独立性、权威性、知情权和薪酬待遇，是必由之路。

《实施指引》明确：证券公司在对高级管理人员和下属各单位进行考核时，应当要求合规总监出具书面合规性专项考核意见，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%；对于重大合规事项，可制定一票否决制度。

与此同时，券商应当建立合规问责机制，对在经营管理及执业过程中违反法律、法规和准则的责任人或责任单位进行合规问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩；因合规问责所导致的绩效考核扣分不受上述合规性专项考核比例的限制。

合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。券商下属各单位应当向合规总监反馈合规问责的最终执行情况。

监管要求，券商应当对下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规检查包括下属各单位组织实施的合规检查，也包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。合规检查分为例行检查与专项检查。发生下列情形时，应当进行专项检查：

（一）公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患的；

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员、合规总监或合规部门认为必要的；

（三）公司下属各单位及其工作人员配合监管和稽查办案不力的；

（四）监管部门或自律组织要求的；

（五）其他有必要进行专项检查的情形。

证券公司相关违法违规行为频发的，应当增加合规检查频次。

券商下属各单位及其工作人员在经营管理和执业过程中，遇到法律、法规和准则适用与理解的问题时，可以向合规总监和合规部门进行咨询，合规总监和合规部门应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。

重要事项的合规咨询应当以书面形式提出，合规总监、合规部门应当作出书面回复。

对于法律、法规和准则规定不明确、规定有冲突或规定缺失的咨询事项，合规部门应当进行合规分析与论证，出具尽可能准确、客观和完整的合规咨询意见，并就所依据的法律法规及其适用的理解予以说明。

值得注意的是，合规咨询不能取代合规审查和合规检查。合规咨询意见作为提出咨询的下属各单位及其工作人员进行决策或业务管理活动时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。

“合规监测”亦被首次提及。按照监管要求，券商应当运用信息技术手段对反洗钱、信息隔离墙管理、工作人员职务通讯行为、工作人员的证券投资行为等进行监测，发现违法违规行为和合规风险隐患，应当及时处理。

所谓工作人员职务通讯，是指对可能知悉敏感信息的工作人员所使用的公司信息系统或配发设备形成的电子邮件、即时通讯信息、通话信息和其他通讯信息。

要求四：各层级子公司纳入统一合规管理体系

《实施指引》要求：证券公司应当将各层级子公司纳入统一合规管理体系。母子公司要注重实施统一的合规管理标准，保证合规文化的一致性，同时关注不同司法管辖区和行业的特殊合规管理要求。具体要求包括但不限于：

（一）子公司应当每年向证券公司合规总监及合规部门提交合规报告，合规报告的具体内容包括但不限于合规管理的基本情况、合规管理制度制定与执行情况、各项合规管理职责的履职情况、各项业务合规运行情况、合规风险事项的发现及整改情况、下一年度合规工作计划等；

（二）子公司应当及时向证券公司合规总监及合规部门报告重大合规风险事项，包括但不限于行政监管措施、行政处罚、重大合规隐患、子公司及高级管理人员违法违规事件等；

（三）证券公司应当对子公司的基本合规管理制度进行审查，定期或不定期对子公司合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查；

（四）子公司发生重大合规风险事项的，证券公司应当按照有关制度对其主要负责人进行合规问责，并应当要求该子公司对相关责任人进行合规问责；

（五）证券公司应当每年对子公司合规管理情况进行考核。

证券公司应当督促境外子公司满足其所在地的监管要求。

“有个问题没有明确，就是子公司的范畴。像证券公司控股的期货公司和基金管理公司，是否也受这个指引规范。” 一家北方中小券商控股期货子公司董事长认为，券商各层级子公司仍需进一步明确。

不过，值得注意的是，《实施指引》提及，“证券公司应当将另类投资、私募基金管理等子公司的合规管理统一纳入公司合规管理有效性评估。”

此外，券商今后在报送年度报告的同时，也需要向证监会相关派出机构报送年度合规报告，应当重点强调以下内容：

（一）董事会、监事会、经营管理层及下属各单位履行合规管理职责情况；

（二）合规总监及合规部门履行合规管理职责情况；

（三）公司违法违规行为、合规风险的发现、监管部门和自律组织处罚及整改情况；

（四）合规人员配置情况、合规性专项考核情况、合规负责人及合规管理人员薪酬保障落实情况；

（五）监管部门、自律组织和证券公司认为必要的其他内容。

要点五：律所会计所咨询公司均可做外部评估

按照《办法》第三十一条规定：证券基金经营机构应当组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评 估，及时解决合规管理中存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少1次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3年至少进行1次。

对此，《实施指引》予以明确：证券公司可以委托符合条件的会计师事务所、律师事务所或管理咨询公司等外部专业机构进行合规管理有效性评估。

“据此理解，可以内部评估，1年1次，也可以外部评估，3年1次。也就是说，是否由外部评估，不是强制的。律所会计所咨询机构，都是外部机构。” 华北地区一家中型券商合规总监告诉券商中国记者。

八条通用合规原则

证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。

（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。

（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。

（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。

（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

合规负责人任职条件

第十八条 合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年以上；

（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第十九条 证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。

合规负责人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关 派出机构。前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

第二十条 合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由证券基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。

合规负责人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人。

[责任编辑：曾真真]