兜底增持不可再任性 深交所明确需披露9大细节

兜底增持一“兜”就涨？这条提振股价的终南捷径，以后恐怕不能再任性地说走就走。

近期，兜底式增持成为市场关注的热点，随着“喊买”的声音逐渐增多，如何监管、怎样规范、具体实施细节等成为市场热议的话题。对于这一问题，深交所今日给出了“标准”。

证券时报记者获悉，深交所今日下发了有关加强上市公司控股股东、实际控制人等向公司员工发出增持倡议书的信息披露的通知。同时明确要求相关上市公司应当披露增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容。

“兜底增持”倡议书需遵循9大标准

记者掌握的资料显示，为进一步规范上市公司披露控股股东、实际控制人等主体向全体员工发出增持公司股票倡议书事项的信息披露，深交所要求相关上市公司需遵循以下9大标准：

一是公司应当披露增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容。倡议人承诺弥补员工增持而产生的亏损，需明确亏损的计算方式、计算时点。

二是公司应当披露倡议人补偿员工持股亏损的具体实施细则，如补偿方式（现金补偿或股份赠予等）、补偿最高限额、补偿具体时点、补偿实施的可行性，并明确说明将作为倡议人对员工的承诺纳入承诺事项管理并披露承诺履行进展。

三是公司应当披露倡议人补偿员工持股亏损的资金来源及具体采取的履约保障措施。

四是公司应当披露截止公告日上市公司的在职员工数量、结构和平均薪酬。

五是公司应当披露员工购买公司股票的资金来源以及取得相关股份的表决权归属，全部员工完成标的股票购买后的2日内，应及时披露获得股票的时间、 数量、平均价格、方式，持股员工的范围、人数等具体情况，并对照《上市公司收购管理办法》，说明相关员工是否构成倡议人的一致行动人。

六是如公告中出现“公司股票投资价值已经凸显”等表述，应当披露该论断的依据，或者在补充公告中明确提示该表述仅代表倡议人自己的观点，不构成对公司股价的承诺。

七是公司应当在发布此类公告前与会计师充分沟通，并在公告中说明上市公司对倡议人补偿员工持股亏损的会计处理方式（经会计师认可），并说明是否构成股份支付。

八是公司应当在公告中充分提示市场及公司经营层面风险、倡议人履约风险、大股东质押风险、股价波动风险，向投资者提示员工是否实际购买公司股份系员工自愿行为，存在重大不确定性。

九是公司发布倡议人为员工兜底增持的公告后，应当提交内幕知情人名单，相关主体不得利用兜底增持承诺进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

多家公司已按标准发布兜底增持补充公告

此前，已有吉艾科技、国恩股份、星辉娱乐等3公司先后发布关于增持公司股票倡议书的补充说明，明确了兜底增持的实施细则，今天陆续也有公司按该办法发布相应补充公告。

以昨日公告的3家公司为例：对于补偿算法，吉艾科技称，补偿金额等于购买总额减去出售总额的差额。公司还限定了购入和出售的日期，其中购入日前 限定在2017年6月6日~15日；出售日期限定在2018年6月14日~2019年6月14日。公告还提到，若在规定出售日期内出售完毕，则按照购买及 出售总额计算，按差额补偿；若在规定出售日期内未出售完毕，则只针对已出售部分进行补偿，未出售部分将不再予以补偿。

国恩股份在公告中提到，员工购入股份后要在限定时间内一直持有，不能在中间卖出后再买入，还要求截至2018年6月15日该员工一直在公司任职。

星辉娱乐公告称，因增持产生的亏损指公司境内员工在2017年6月6日至6月9日期间净买入的公司股票，其在12个月后仍持有的公司股票价格低于增持期间股票买入均价，则董事长陈雁升对亏损部分予以一次性全额补偿。

补偿方式方面，上述3公司均表示，将以现金形式补偿，补偿金额将来自于倡议人自有资金。补偿款方面，吉艾科技和国恩股份均不设上限，而星辉娱乐 则对单人和总额均设置了上限，其中单人购买总价不超过其月工资24倍的部分所产生的亏损；另外还设定补偿限额为人民币4.97亿元。补偿时间方面，吉艾科 技提到，相关员工将在完全出售完毕后两个月内或规定出售期结束后两个月内予以补偿，不过公司目前暂未收到履约保证金。星辉娱乐董事长则将在2018年6月 11日收市后一个月内完成对因本次增持而产生亏损的境内员工进行补偿。

为了保证相关公司董事长或实控人完成承诺，3家公司还表示将倡议事项及补偿办法作为倡议人对员工的承诺，纳入控股股东、实际控制人对员工的承诺事项管理。相关公司董事会将督促倡议人履行承诺并及时披露该承诺的履行进展情况。

对于购买股票所有权和表决权，吉艾科技和星辉娱乐均称，员工在此倡议期间购买公司股票以自愿购买为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。

分析人士认为，前期的兜底式增持倡议对股价产生了立竿见影的效果，但不排除有部分公司借此浑水摸鱼，监管层出台相应细则，有利于帮助上市公司、投资者树立正确的投资理念。

[责任编辑：曾真真]