12家券商热议并购重组新规 市场化改革或将提速

在IPO暂停与政策法规的支持下，并购重组将迎来快速发展期。

上周五，证监会新闻发言人邓舸表示，下一步，证监会将结合《证券法》修改和注册制改革，进一步取消和简化行政许可事项，优化审核流程，强化事中、事后监管。

同日，证监会上市部召集中信证券、华泰联合、国泰君安等12家券商并购业务负责人对并购重组问题进行探讨。证监会相关人士指出，将加快并购重组的市场化改革，随着证券法的修改，并购重组也将最终豁免审批。

多位券商投行人士认为，取消并购重组行政审核，实行市场化是大势所趋。不过，一切都尚待证券法与注册制推出后才有望实施。

但也有券商人士认为，在并购重组完全市场化之后，监管层对并购重组的要求要进一步明确与提高。“业绩要求与承诺都要明确，否则会产生一系列问题。”一家上市券商投行人士表示。

仅12家被否

根据Choice金融终端统计，今年以来，只有12家上市公司的并购重组未通过审核。前四个月的被否数量是10家，从5月至今仅有2家被否。

“对交易方案、法律、规则把握不准确，今年被否的案例，大多就是这个原因。”在会议上，证监会上市部人士表示，频繁变化主业是取消协同性带来的负效应，完全没有协同性的方案要注意。

如通达股份（002560.SZ）被否理由是“股东借款未披露，及对标的公司独立性影响”；永贵电器（300351.SZ）被否理由是“标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据”。

而浩宁达（002356.SZ）与万好万家 （600576.SH）被否就涉及到协同性问题。浩宁达拟购买河南义腾100%股权，而其原来主营为电表业务，2014年9月份正式完成收购钻石零售商每 克拉美100%股权，又在同年12月准备通过收购河南义腾的方式进军锂电隔膜行业。电表、钻石零售、锂电池隔膜，三种业务毫无相关性。

万好万家被否理由则是“本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性”。

不过今年以来只有12家上市公司并购重组被否，且集中在前四个月，通过率事实上并不低。

根据Choice金融终端统计，今年以来，截至目前，共有452家上市公司的并购重组正在实施中。30家已获并购重组批准，其中7月份就有16家获得并购重组委批准。此外，有2404家公司董事会公布了预案，1871家实施完成，454家正在实施中。

仅8月，就有332家上市公司公告了并购重组的董事会预案。其中，完成实施152家，75家获股东大会通过。根据证监会信息，截至8月14日，有140家上市公司的并购重组正在审核中。

“现在市场估值仍然很高，IPO又暂停，很多上市公司都在找并购重组标的。利润稍微不错的，比如每年两三千万的都在找标的。”一家上市券商的投行总经理告诉记者。

上述投行总经理表示，有一些上市券商并购就是为了涉及热点概念，比如互联网。

“现在的情况是只要把资产装进来，差不多股价都在涨。并购之后市盈率一般也才十多倍，但是同行业的市盈率可能都是几十倍，所以股价上涨空间很大。”一位券商投行人士告诉记者。

而近期股市的暴跌也为并购重组带来了机会。“现在股价比较低，双方的预期值也就低，相对来说价格更好谈判。不过，并购重组是一个长期过程，目前股价低也只是暂时因素而已。”前述券商投行人士表示。

监管层支持市场化改革

证监会新闻发言人表示，近期证监会采取多项举措，持续推进并购重组市场化改革。一是扩大配套募集资金比例，由不超过交易总金额的25%，提高到 不超过拟购买资产交易价格的100%。二是继公开受理、反馈、重组委审议、审结等审核时点后，公开审核反馈意见，更好地接受社会监督。

三是完善审核分道制，按交易类型分类审核。对市场化程度较高的第三方并购项目，安排批量集中上会，提高审核效率。四是协调推动财税部门完善并购重组税收政策，降低了企业所得税递延纳税标准，允许个人所得税5年内递延缴纳，大幅降低交易成本。

兴业证券纪云涛表示，并购重组新规将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，明显在鼓励M＆A。“一方面通过M&A让资金进入实体经济，另一方面为推动股市继续上涨创造了新的动力，提高合并后公司的盈利。”

而在14日证监会上市部举办的并购重组研讨会上，有关负责人表示证监会将进一步简化行政许可支持上市公司并购重组。包括证券法修改之后，并购重组最终豁免审批；对于向第三方发行股份购买资产，资产比例不到50%的项目，采取直接核准的方式；

此外，放开定价机制，支付方式创新，定向可转债在再融资管理办法修改后即可实施；而在分道制方面，产业政策将会更加放松。与此同时也将会提升过桥融资服务，海外战投方面，反垄断也将与商务部进行协商修改。

“这些都是未来可能采取的一些市场化措施，但目前还没有细节。很多措施都是在等证券法修改和注册制推出后才能实施。”一家中小券商投行人士表示。

“未来取消审核是一定的，上市公司有自主权。但我认为应该提高标准，比如对业绩承诺、标准等方面要求应该进一步明确，并提高门槛。如果真的是想发就发，可能会存在很大弊端，比如利益输送等。”一家上市券商投行总经理表示。

该人士认为，年初至今并购重组通过率都很高，监管层在审核上应更严格些。只有提高标准，才能做到不用审核，否则并购重组市场将会产生很多问题。

[责任编辑：曾真真]