科创板细则意见稿出炉

春节前最后一周，监管部门仍然在加班加点。

1月30日晚间，证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下统称《实施意见》)。

《实施意见》指出，设立科创板并试点注册制，是中国证监会按照党中央、国务院决策部署，进一步落实创新驱动发展战略，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基础制度，深化供给侧结构性改革的重要举措。

《实施意见》重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等6大高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

除《实施意见》，证监会现已起草《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》共计2份文件的征求意见稿(以下统称《办法》)，自公布之日到3月1日之间向社会公众公开征求意见。

随即，上交所方面发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等若干配套规则的征求意见稿(以下统称《细则》)。

对此，市场普遍预计，最快在2019年两会前后，将有符合条件的企业申报科创板。

那么，科创板细则征求意见稿中都有哪些干货呢？

发行

核心条件“五选一”，允许同股不同权

《办法》指出，科创板企业依法经上交所发行上市审核，并报经证监会履行发行注册程序。

对科创板企业，《办法》的总体定性为：

符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。

“一个板块成功的标志是投融资平衡，而不是二级市场的价差。如果公司上市后能够由小做大，就可以为投资者带来更好的收益回报。科创板属于增量改革，只服务于科创类型的企业。虽然和纳斯达克、港交所等市场有所对标，但科创板还是具有自己的差异和特色。”上交所相关负责人对本报记者表示。

《办法》规定的相应上市条件包括：

持续经营3年以上的股份有限公司，改制的可从有限责任公司成立之日起计算；

会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合规定，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；

发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；

发行人业务完整，包括：资产完整，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。

最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在经济性刑事犯罪，不存在相关重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

在最重要的定量方面，《细则》明确了符合以下五种之一即可：

预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

“制定了五套上市标准，主要是为了包容处于不同发展阶段的企业。将优先考虑高速发展到成熟期的企业。”上交所相关负责人称。

“券商可以跟投，可通过子公司使用自有资金等方式，跟投比例为2%至5%，锁定期2年。此举主要是解决券商只荐不保的问题，提高科创板上市公司的质量。”一位证券行业资深人士向《国际金融报》记者表示。

《办法》附则指出，符合国办发〔2018〕21号文等规定(CDR文件)的红筹企业，可以申请首次公开发行股票并在科创板上市，还应当符合《办法》相关规定。

《细则》明确符合条件的同股不同权的红筹企业可以在科创板上市。

审核

形式审查，不作出实质性判断或者保证，审核时间大大缩短

《办法》明确，科创板股票发行为形式审查。

《办法》第八条明确“同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证”。

《办法》规定申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报，注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。

《办法》指出交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。

《细则》明确，上市委委员每届任期二年，可以连任，但最长不超过两届。

《办法》指出，交易所应当自受理注册申请文件之日3个月内形成审核意见，同意上市的，将相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意的，作出终止发行上市审核决定。

《办法》指出证监会同意注册的决定自作出之日6个月内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

交易

涨跌幅限制更开放，投资者有门槛，打新门槛不变

《细则》明确，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，此后股票的涨跌幅限制放宽至20%(上市首日包括“IPO+增发”)。

《细则》指出，参与科创板股票交易的个人投资者，需满足证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。

上交所相关负责人对《国际金融报》记者表示：“50万以下的投资者，可以寻求公募基金理财等方式参与。”

《细则》指出，对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增；市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。

《细则》明确，保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，但将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元，提升科创板网上投资者申购新股的普惠度。

监管

退市后不得重新上市，减持有新规，严打“炒壳”“卖壳”

上交所相关负责人使用了“史上最严退市制度”，来形容科创板退市规则的严格性。

《办法》指出，未能成功上市的企业，需自决定作出之日起1年后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

《细则》明确，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

在减持方面，《细则》亦有新规，“对于科创板上市时尚未盈利的公司，控股股东、董监高人员及特定股东在公司实现盈利前不得减持首发前股份”，但是“允许特定股东每人每年在二级市场减持1%以内首发前股份，在此基础上，拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减持，不再限制比例和节奏，并对受让后的股份设置12个月锁定期”。

最后，《细则》要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”。

一位接近监管的人士告诉《国际金融报》记者，“科创板的并购重组，主要围绕主业方向展开，不鼓励与主营无关、或未做好准备的无意义并购重组。这方面应该会加强把关。”

在技术筹备方面，记者从上交所相关负责人处获悉，“科创板的相关技术系统的准备工作，将于今年上半年基本落地。包括业务流转、信息披露、受理审核等在内的注册制技术系统，预计将于今年一季度内完成。”

此外，记者了解到，上交所还将设立两个委员会，即上市委和咨信委，分别负责科创板上市及行业咨询等工作。上市委预计包括30人至40人，将由会计、法律、监管等方面人士共同组成；咨信委预计包括40人至60人，涵盖业界专家、教授、知名企业家等人士，后续将探索设立行业咨询小组。与此同时，上交所还公布了专家库名单。

[责任编辑：CX真]