券商投行内控新规7月起施行 12大要点透视监管取向

独家|券商投行内控新规7月起施行，12大要点透视监管取向

澎湃新闻记者 林倩 刘歆宇 

7月1日起，新版《证券公司投资银行类业务内部控制指引》将正式施行。

澎湃新闻记者了解到，中国证券业协会于6月26日组织举办证券公司投行类业务内控指引培训班，证监会相关负责人出席，就证券公司投行类业务内控新规内容和监管方向做出详解。

澎湃新闻记者获得的培训会议资料显示，从证监会的调查来看，证券公司的投行业务目前存在内控流于形式、过度激励等情况，各项业务实施的过程中，也存在容易造成利益输送的种种问题，因此，新规的实施，将强调内部控制的建设。

后续，监管层将通过信息共享机制和联合惩戒机制，规范各家机构对新规的落实，各地证监局也将逐家指导监督，并会抽取项目进行检查。

此前，券商投行业务并没有专门的内控指引文件，对投行的内控规定分散在《证券公司内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等具体业务规则中。今年3月23日，证监会公式了正式修订版的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，宣布将自7月1日起实施。

如今新规实施在即，各家券商的内部系统重建也正在如火如荼地进行中。

澎湃新闻记者将培训会现场内容整理出12个要点，一起来看监管层对新规的解读和态度。

要点一：投行业务目前存在什么问题？

证监会相关负责人指出，目前投行业务存在的主要矛盾和突出问题包括，业务管理粗放、内控流于形式、内控建设落后、过度激励等。

出台新规，正是为了着力解决投行业务发展和内控存在的主要矛盾和突出问题，提高规则制定的针对性和精准度。

《指引》通过完善内控体系建设和流程设计，明确业务承做管理、薪酬激励、内控机制、合规风控介入等方面的制度安排，着力解决投行类业务的突出风险，消除内控薄弱环节。

要点二：新规如何应对投行业务内控的差异性？

行业层面，各公司业务内控标准宽严不一，劣币驱逐良币。业务层面，公司各类业务的内控标准宽严不一，部分业务风险快速积累。

新规的起草思路之一，就是全面统一投行类业务内控标准，兼顾机构和业务的差异性。

统一内控标准之后，在全面考虑不同公司组织架构、业务规模等特点基础上，归纳使用与行业的统一内控要求。参照现行各类投行业务内控要求，讲内控流程、工作日志、问核程序和底稿管理等上升为各类业务统一要求。

此外，新规对差异性的兼顾考虑则体现在，针对各类投行业务不同的执业特点和风险特性，提出了有针对性的内控要求。考虑到各公司自身情况不尽相同，在明确底线要求的基础上，《指引》在质控、内核等内控职能机构设置、质控现场核查等方面保留了一定的灵活性。

要点三：如何确保内控安排的执行有效落实？

现行规则对投行类业务内控的规定较为原则、分散，新规加强了在执行层面的指导，对内控人员配备、奖金递延发放年限、立项和内核会议人员构成和比例、表决机制等提出具体要求。

例如，规定投行类业务专职内控人员数量不得低于投行类业务人员总数的十分之一；收入递延支付年限不得少于3年；内核会议中来自内控部门的委员人员不得低于参会委员总人数的三分之一。

以专职内控人员数量不得低于十分之一这一具体规定为例，在现场检查中，发现很多公司内核或者质量控制人员名单上，有些人员资格已经被取消掉了，有些人员离职，甚至跳槽到其他公司去了，还是能在相关的内核库名单上看到该人员的名字，可见内部管理相当松散，有很大的漏洞。

根据新规，专职内控人员主要是包括四类人员，分别是专职的质量控制人员、专职的合规人员、以投行类业务为主要职责的合规和风险管理人员。这些人员总计人数作为分子，而分母部分的投行类业务人员总数，则是包括从项目的前端承做、持续督导、受托管理等整个业务流程所涉及的人员总数。两者相除的比例不得低于十分之一。

值得关注的是，分子并不包括在分母中，分子指的是内控，分母只是业务人员，是两个不同的范畴。

要点四：《指引》适用范围包括哪些？

新规针对的业务主体包括两类，一是中国境内依法设立的从事投资银行类业务的证券公司，二是开展资产证券化业务的基金公司子公司。

具体业务类型则包括，承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐、资产证券化等其他具有投行特性的业务

要点五：如何看待新规的监管力度？

培训会上，监管部门相关人士表示，《指引》的要求和指标都是基于行业大部分公司能够实现，或者稍作调整能够实现的角度提出来的。

该人士举例称，在去年的债券业务检查中就发现一起案例，某公司的某个债券项目没通过质量控制，一名投行人员跳槽到另一家公司，把这个项目带到了这家公司，很快就通过立项，包括所有的尽调、质控、内核一系列程序，最后在交易所也发出来了，后续暴露出很多问题。后来监管在调查时发现，其实这个项目在内控方面存在很多问题。

要点六：新规对投行员工的收入机制进行了大规模改革，要求证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放。奖金递延发放年限原则上不得少于3年。监管层出台这一规定是出于什么考虑？

监管人士在培训会上指出，目前，投行业务存在“大包干”和“小包干”的现象，即项目来了之后进行简单的分成，项目团队和公司按照一定的比例进行分成，公司抽取一定的比例，剩下的全归项目团队，项目团队扣减相关的成本和费用，这种就是过度激励的制度。项目中所花的钱是花自己的钱，就会有很大的冲动来减少相关的流程或尽调。从证监会的调研结果来看，大概有10%的公司走的是“大包干”的模式。而所谓“小包干”，就是打包起来，扣减一些基本的成本费用之后，项目团队和公司再进行一定比例的分成。

总之，证监会调研结果显示，有半数的公司采用“大小包干”的方式。这些都会导致项目组过度追求短期收益，缩减业务执行成本，最终会影响到项目的质量。

因此，从证券投行业务的长远健康发展角度来看，必须对过度激励做出限制的安排。

要点七：新规首次提出了“三道防线”架构，具体是怎么安排的？

《指引》设置了以三道防线为主的投行类业务内部控制体系，三道防线依次是由项目组和业务部门、质量控制以及公司内控构成。

监管部门人士表示，在业务实践中，第三道防线，也就是公司内控，存在两大问题。

第一，职责虚化。其职责由以质量控制为代表的第二道防线实际承担了。由于质量控制的独立性不足，以第三道防线为代表的公司层面对投行类业务风险的管控失效。

第二，职责重叠。第三道防线向业务一线前移，承担了与第二道防线相同的职责。虽然有利于加强公司层面对投行类业务的风险管控力度，但也存在资源浪费、内控效率下降的问题。

为此，《指引》着重厘清三道防线的各自职责，确保分工明确、相互制衡。

第一道防线的执行主体是项目组和投行业务部门，要求项目组诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门则要加强对业务人员的管理。

第二道防线的执行主体是质控团队，要求对投行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理。

第三道防线的执行主体是内核、合规及风控团队，要求通过介入主要业务环节，把控关键风险节点，实现公司层面对风险的整体管控。

要点八：内核机构应如何安排？

监管人士表示，内核履职机构可以包括两个部分，一是常设的内核机构，一是非常设的内核机构。“常设的内核机构，是可以由公司来自行决定，是不是要需要设立这么一个履职机构，非常设内核机构则是必须要设立的。”

而非常设内核机构又叫内核委员会，应该包括来自合规和风险管理部门的人员，这些人员应根据自身的职责来发表意见。

在培训会现场，有公司提问，让合规风险管理人员参与到项目决策中是否合适？对此，监管人士强调，合规风险管理人员所进行的决策是代表自己的职责来发表意见，不是对项目进行判断，需要对项目的合规或风险管理进行判断。

为了提高内核工作的独立性和专业性，内核委员会里面还可以包括来自业务部门，其他的相关部门，甚至是公司去外聘一些专业的人士。

监管人士进一步表示，履行内部职能的机构在不同类型的投行业务中表述是不一致的，比如说在保荐业务中叫内核小组，在上市公司并购重组财务顾问中叫做内部核查机构，在新三板推荐业务中把这个机构叫做内核机构。在制定新规的过程中，为了统一标准，因此采取统一称为内核委员会的叫法。

要点九：目前的投行业务承做管理存在哪些不足？

根据证监会投行类业务内控问卷调查统计结果显示，在四大类证券公司分公司承做投行类业务中，保荐业务和并购重组财务顾问业务占全部证券公司的比重较小，不到10%，公司债券承销占比稍大，而推荐挂牌业务占比最高，在40%以上。

此外，推荐挂牌业务中，还存在分公司和营业部同时开展项目承做活动的情况。分公司作为承做主体，项目数量占比达12%，另有1%的项目为营业部承做。

分支机构承做投行类业务的问题包括，总部对其管控缺失、项目质量难以保证以及业务人员专业水平问题。

针对这些问题，《指引》第21条规定，证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。非单一从事投行类业务的证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投行类业务。专门从事资产管理业务的证券公司分支机构开站资产证券化业务除外。

要点十：投行类业务交叉承做现象有哪些利弊？

不同业务线承做同类投行业务，如同属一级部门的投行部与固定收益部同时开展公司债券一级市场承销业务。

具体包括至少三类情况，一是，一级投行业务部门下设多个行业组，分别承做特定区域、行业或客户的各类投行业务；二是，一级投行业务部门内设股权、债券、并购等多个二级部门，共同开展某类投行业务；三是采用业务类型和行业相结合的方式开展承做活动。

这样操作的好处在于，由同一业务团队为客户提供一揽子的融资服务，能够降低与客户的沟通成本，提高服务效率和质量。同时，能够灵活调配人力资源，如某保荐业务客户存在并购需求时，原保荐项目团队可以和并购业务团队共同服务于客户，提高团队协作服务能力。

但弊端也不容忽视，例如容易导致内部过度竞争，引发业务风险上升。内控标准不统一，造成项目执行质量参差不齐。执业团队难以做到专而精，不利于提高执业专业化水平，进而影响执业质量。

综合这些利弊情况，《指引》对于交叉业务承做管理做出相关规定。

一方面，考虑到投行类业务称作模式的选择，与其业务定位和发展阶段密切相关，《指引》赋予证券公司一定选择权，允许同类业务可交叉承做。

另一方面，避免同类业务交叉承做可能引发的恶性竞争，《指引》明确要求统一标准。具体来看，一是统一执业标准，包括尽调、持续督导、底稿管理等。二是统一内控标准，包括立项、质控、内核等。

要点十一：投行的债券业务管理现状存在哪些问题？

按照不同标准，证券公司债券业务主要分为两个类型，按所属市场分，分为一级市场承销业务和二级市场交易业务，前者包括项目承做（尽职调查），和发行定价（簿记建档），后者则包括交易和销售。

在这些具体的业务中，时有一、二级市场业务混同管理，隔离墙缺失，以及尽调、发行定价、销售混同开展的情况出现，这些混同管理和职业模式的做法，隐藏着巨大的道德风险，使得利益输送活动更加便利和隐蔽。

业务实践中，如项目团队同时承担发行定价和销售工作，可以隐蔽地借助操纵簿记环节人为压低债券产品的定价，使得发行价格与真实市场价格形成一定利差，再通过利用其他机构违规代持的方式，为公司和个人从中牟利。

为避免这些情况，《指引》做出两条具体规定。

第87条明确，证券公司开展债券一、二级市场业务应当在部门设置、人员等方面严格分离，不得由同一名高级管理人员分管。

第88条则要求，证券公司应当设立不同业务团队独立开展债券项目承做、发行定价（含簿记建档）和销售环节的相关工作，保证相关工作的独立、公平。

要点十二：新规正式实施后，监管层的后续工作安排内容是什么？

监管人士介绍，监管部门已经建立起信息共享机制和联合惩戒机制。

证监会各个业务部门，包括交易所、股转公司，会对每个公司承做的每单项目都会有一个职业的评价。证监局日常在监管检查中关注到证券公司在投行业务中存在的一些问题，也会记录反馈，定期把这些分析汇总，反馈给上级监管部门。而且这些也会反映到证券公司分类评价中。

在新规正式实施以后，各证监局会加强对辖区机构的落实治理情况，逐家指导监督。另外，在今年的联合检查中，会重点关注《指引》的落实和执行情况，看各个公司的内控架构设置和安排是否合规，也会抽取各个条线的项目进行推进测试，看看这些项目是否都有落实要求。

[责任编辑：CX真]