证监会整肃突击保壳 欲优化A股退市制度

黄思瑜 杨佼

2015、2016年连续亏损的\*ST昌鱼（600275.SH）日前公告称，拟将控股子公司鄂州大鹏畜禽发展有限公司（下称“大鹏畜禽”）99.9%股权，以1.05亿元的价格，转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司。转让完成后，*ST昌鱼将获得投资溢价收益4293万元。

常年游走在退市边缘的*ST昌鱼为保壳而突击出售资产的做法并非首次，而这样的上市公司也远不止*ST昌鱼一家。每逢年末，一些上市公司便使出 全身解数，通过重组、变卖资产、会计调整等花样百出的方式调节利润，有些交易甚至还涉及关联交易，这也让交易的真实性打上了一个问号。而交易目的则大多为 规避戴帽（ST）或保壳续命。

证监会已注意到上述问题，发言人常德鹏日前表示，下一步，证监会将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度。此外，交易所正在研究完善退市财务类指标，优化退市制度，促进上市公司聚焦主业，充分发挥好资本市场的功能。

有业内人士对第一财经记者表示，监管层的表态可能是为了完善退市制度，“对于年末进行利润突击调节的上市公司现在要加大业绩调节成本，还原上市公司真实财务情况，这些将为后续进一步探讨完善退市制度打下基础”。

多方业内人士认为，应从三点突破解决“退市难”：打开IPO大门、堵住壳资源买卖、取消暂停上市等缓冲环节。

利润调节方式花样百出

为了规避戴帽或保壳续命，上市公司的业绩调整“大法”可谓五花八门，一石数鸟的资产甩卖、会计调整扮靓业绩等在A股早已司空见惯，*ST昌鱼、海虹控股（000503.SZ）等多家公司均有此嫌疑。

自从上市后，*ST昌鱼多次游走在退市、扭亏的边缘。数据显示，2004年，该公司净亏损6200余万元，2006年到2007年，又连续两年 亏损，徘徊在退市边缘。此后，到了2012年、2013年，该公司净利润再次为-512万元、-3906万元，可2014年却突然实现净利润576万元， 随后的2015年、2016年再次出现亏损。

巧合的是，该公司2014年实现盈利的方式与日前的公告如出一辙，同样是出售资产。2014年12月，该公司将全资子公司三山湖渔业开发有限公 司、鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司100%股权，转让给北京华普馨园置业有限责任公司（下称“华普馨园”），从中获利约3100万元，从而扭亏为 盈，避免了暂停上市的命运。

不少上市公司出售资产扭亏，都是通过关联交易实现，*ST昌鱼2014年出售资产亦是如此。根据当时披露，华普馨园的实际控制人翦英海，同时也是*ST昌鱼的实际控制人。此外，\*ST沈机（000410.SZ）、\*ST万里当前出售资产的接盘方，均是相关公司关联方。这一定程度上也让交易真实性存疑。

与*ST昌鱼一样，*ST沈机出售资产，不仅是为了保壳，还试图实现甩包袱的目的。*ST沈机10月28日公告称，将所持子公司中捷机床、进出口公司、加拿大公司等三家公司100%股权，以及所属分支机构机床一厂等全部资产、负债出售给沈机集团，而交易作价仅为1元。

2015年、2016年持续亏损的情况下，*ST沈机今年前三季度亏损幅度还在扩大。数据显示，截至9月底，*ST沈机净利润亏损额为7.82 亿元，扣非后亏损7.85亿元。而前两个年度，该公司分别巨亏6.4亿元、14亿元。不到三年的时间里，累计亏损已高达28.3亿元。

在此背景下，拟出售资产已成为*ST沈机的沉重负担。数据显示，上述拟转让资产评估值约为70亿元，总负债评估值则为71亿元，处于资不抵债状态。

除了ST公司，其他上市公司也通过出售资产调节利润，因控股股东“仲裁式”卖壳，广受市场关注的同洲电子（002052.SZ）就是如此。2014年、2016年，同洲电子巨亏4.16亿元、6.1亿元，2017年前三个季度，亦亏损2836万元，只有2015年盈利6713万元。

2014年亏损之后，同洲电子就不断甩卖资产。2015年12月，该公司将持有的泰斗微电子科技有限公司、湖北同洲信息港有限公司 9.0243%、51%股份转让，交易作价2050万元、2900万元。2017年4月，该公司又以1.5亿元的价格，转让共青城猎龙科技发展有限公司 17.05%股权。根据披露信息，前两个被甩卖的资产在2015年前11个月、2014年均处于亏损状态。

用会计手段调整业绩，使得财务报表部分数据“看起来很美”，这个招数在上市公司内部并不少见，但因此重新追溯调整后便出现业绩大幅缩水。

“有序进退”常态化

日前有迹象表明，对于上市公司年尾突击调节利润的行为，监管力度将进一步强化。

“上市公司年末突击进行利润调节，会导致企业财务报告无法真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。”常德鹏日前回答记者提 问时表示，如果上市公司利用缺乏商业实质的资产出售、突击性债务重组等特定交易制造利润，通过随意变更会计政策和会计估计、进行人为价值量调整等方式操纵 利润，甚至配合二级市场炒作，会严重损害投资者，尤其是中小投资者的利益。

常德鹏表示，上市公司是资本市场投资价值的源泉，真实完整、客观公允的财务信息是投资者投资决策的重要基础；上市公司应充分认识依法合规披露财 务信息、提高财务报告质量的重要意义，切实履行依法合规进行财务信息披露的义务，严格执行企业会计准则及资本市场财务信息披露规则的相关规定，建立健全与 财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。

一位资深基金经理向第一财经记者表示：“监管层的表态可能是基于完善退市制度的角度去考虑，对于年末进行利润突击调节的上市公司现在要加大业绩调节成本，还原上市公司真实财务情况，这些将为后续进一步探讨完善退市制度打下基础。”

业内人士认为，退市制度一旦优化，那些常年依靠财技等手段侥幸逃过戴帽、暂停上市或终止上市的绩差股今后多数将现出原形。

以高度依赖年末业绩“保命”的ST类股票为例，每到年尾，为了避免退市，*ST和ST股都会各显身手，通过重组、变卖资产、会计调整等方式扭亏 为盈，而市场投资者也押注博弈“乌鸡变凤凰”。以Wind概念板块中的ST概念指数行情看，2016年末至2017年一季度前，该概念指数有一轮上涨行 情，但此后便一路走向下坡行情，并震荡盘整。

常德鹏表示，交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为，加大“刨根问底”式问询力度，强化与二级市场交易核查的监管联动；证监局将视情况开展现场检查，发现违法违规情况，依规采取行政监管措施，达到立案标准的，坚决启动立案稽查程序。

证监会近4年每年都会发布上市公司年报会计监管报告，其中2015年度和2016年度的报告均分析指出，部分上市公司在执行企业会计准则、内部 控制规范和财务信息披露规则中存在的主要问题，以向市场传递这些方面的监管标准，引导上市公司切实提高财务信息披露质量，并按有关监管安排处理存在违反会 计准则和内控规范要求的上市公司；针对会计准则具体规范不明确、实务中存在争议的问题，加强调研，推动准则制定部门制定指引。

事实上，监管层已多次强调要推进退市制度常态化。在7月24日至25日召开的全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会上，证监会公布下半年工作要点，退市改革成为一大具体落点，下一步要完善退市制度，加大退市力度。

上述基金经理表示，未来退市的口子应该会放大，目前监管层正在提高上市公司的质量，未来对业绩造假等方面的惩治力度会加大，从而做到“有序进退”常态化。

[责任编辑：曾真真]