起底A股揽壳高阶生意经：先买壳再购海外资产

壳股围城下，有人生怯大举撤退，有人胆大倾资冒进。新一批的炒壳玩家接棒的过程中，也滋生了高阶的炒壳生意经。

“在这些新一批的炒壳资本中，比较明显的一个运作模式是先收购壳，然后发行股份收购海外资产。”10月24日，上海某中型券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示。

跟国内资产相比，海外资产估值明显偏低，因此上述模式一旦运作成功，将是又一暴利途径。目前国内机构中科招商、浦东科投、新价值投资等都在尝试此类资本运作模式，不过业内人士指出，“这类模式看起来很美，但成功难度很大。”

浦东科投式“揽壳”

“我们目前是配合浦东科投的运作，近期将会撤下之前的起诉，确保*ST新梅（600732.SH）恢复上市的正常进行。”作为*ST新梅控股权之争的当事一方，开南投资相关负责人对21世纪经济报道记者表示。

遭遇控股权之争长达3年的*ST新梅近日迎来新主浦东科投。至此，浦东科投旗下正式控制了A股三个壳资源：*ST新梅、万业企业和上工申贝。

能够平息*ST新梅3年的战火并且一年内拿下A股三个壳的浦东科投迅速引起市场关注。其官网信息显示，公司成立于1999年6月，注册资本30亿元，本是一家专注于高科技产业领域跨境并购投资与整合的专业机构，并于2014年底完成混合所有制改革。

*ST新梅披露的详式权益变动报告书显示，浦东科投30亿元的注册资本中，上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）出资12亿元，占比40%； 上海上实资产经营有限公司（下称上实资产）和上海浦东投资控股有限公司（下称浦东投控）分别出资10.5亿元和7.5亿元，分别占比35%和25%。

“从股东背景和给上交所的回复函看，浦东科投是一家有着国资背景的投资公司，上实资产属于上海市国资委控制，浦东投控属于上海浦东新区国资委控 制，因此两个国资股东构不成一致行动关系，另外两个国资股东并不控制董事会席位。”上述并购部负责人指出，浦东科投实际上算是一家有国资投资背景的市场化 运作的股权投资公司。

作为股权投资公司，浦东科投为什么会连续拿下三个壳，后期有何打算？24日下午，21世纪经济报道记者致电浦东科投官网电话，希望能了解其资本运作的情况，不过工作人员以“不方便”为由挂下电话。

“如果旗下有优质资产的企业买壳，对企业自己、上市公司、投资者都是利好；但如果只是一家旗下没有优质资产的投资公司买壳，其动机以及对上市公司的影响都需要慎重对待。”上述并购部负责人指出。

据*ST新梅披露的详式权益变动报告书，浦东科投持有5%及以上的公司有A股公司万业企业28.16%的股份，为其第一大股东；在境外持有纳斯达克上市公司LPTH14.9%股权，为其第二大股东；此外，如果协议收购上工申贝集团成功，浦东科投将成为其第一大股东。

“壳+海外资产”新招

跟上一批买壳后装入国内资产相比，新一批买壳者正在进行着收购境外资产的高阶打法。

浦东科投官网显示，围绕集成电路、医疗健康、TMT和航空航天等高科技产业领域开展跨境并购投资，并开展了对澜起科技、ICON、Alphean和LPTH等项目并购投资。

由于在跨境并购有多年经验，浦东科投曾试图运作将某海外资产装入上工申贝，不过今年7月该重组却因故终止。其终止重组时披露的交易信息显示，重 组标的系一家欧洲高端制造业上市公司，拥有先进的碳素纤维复合材料结构件制造工艺及专利技术；交易对手方为境外法人、境外自然人，与公司及控股股东无关联 关系；交易方式为先通过设立特殊目的公司（下称“SPV”）以现金方式收购并增资境外目标公司股权，然后以发行股份购买资产方式收购SPV的股权。

“跟国内资产相比，海外资产在市场份额、技术研发、业务牌照等方面比较稀缺，另外加上人民币贬值、转型需求旺盛等因素，催生了越来越多的海外并购潮；更关键的是，海外资产比国内资产估值要低，一旦被上市公司收购将获得巨大的溢价空间。”香颂资本执行董事沈萌指出。

先买壳然后收购海外资产的模式，也曾是新价值投资掌舵人罗伟广的运作路径。去年，罗伟广通过股权转让的方式成为金刚玻璃（300093.SZ）第一大股东，然后操刀通过发行股份购买资产的方式收购其控制的OMG新加坡100%的股权，不过今年8月该项运作被证监会否决。其中一大被外界质疑的焦点便是OMG新加坡短期内总估值暴涨。

自去年7月以来，连续举牌16家上市公司的中科招商也在尝试这类模式。去年10月13日，其宣布将投资4亿美元打造“硅谷直通车”，开辟一条中国资本进入硅谷的投资通道。据报道，中科招商董事长单祥双指出，“中科招商正在打造产业的中科招商，举牌A股公司在产业重塑方面空间较大，而硅谷投资企业则在技术方面具备优势。为实现海内外投资产业的协同发展，未来有可能会撮合举牌的A股公司收购硅谷投资企业的先进技术，或者是收购投资的硅谷公司。”

“这类模式看起来很美，但成功难度很大。”上述并购部负责人指出，一方面基金作为收购主体，资金很难出境；一旦构成借壳，审批难度很大，退出风险不可低估；此外，好项目也很难找。

[责任编辑：曾真真]