传IPO企业拟清理“三类”股东 业内称早已约定俗成也有折衷办法

记者 孙宁

一石激起千层浪，近日有关IPO拟清理三类股东的消息惊扰了新三板拟转板企业。消息指拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理，而不少新三板挂牌企业都存在这三类股东。近年来新三板企业出现IPO潮，存在资管类股东的企业能否上市的问题突显出来，此举也被认为将改写新三板的生态。但据业内人士分析称此举已是“约定俗成”，即便是存在上述情况也有其他折衷办法。

传IPO拟清理“三类”股东 约150家新三板公司“躺枪”

近日一则重磅传闻搅动着新三板市场的神经：“部分券商接到证监会通知，拟申报ipo的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理。”

据业内人士介绍，这主要是因为契约型私募基金没有法人资格，而资管计划和信托计划有投资者适当性问题和合规问题，证监会无法审核最终实际的投资人。

私募基金有三种形式：契约型、公司型、有限合伙型。契约型基金是主流，因为它操作方便、管理灵活，而且不必纳税，但它不是商事主体，无法在工商 局办理股东登记，难以记入公司的股东名册。另外，契约型基金的投资者人数可以达到200人，而未上市公司股东人数不能超过200人。

因此，以往准备IPO的企业的股东里都不会有契约型基金，基金都是以有限合伙的形式存在。

据统计发现，自2014年以来，已经公告拟转板的新三板挂牌公司达到150家，其中100家正在接受上市辅导，而已被证监会发审委受理的却只有海容冷链（838022）一家。而在这150家拟转板的新三板公司中，有很多公司的股东名单出现资产管理计划、私募基金和信托计划等投资机构的身影。

另外这一事件对企业做市活跃度，包括协议转让二级市场的活跃度都会有所影响。目前新三板市场做市转让方式下流动性较好，因此被清理的这三类股东 也有可能会通过二级市场买入企业的股权，但企业却并不知晓这类机构成为公司股东。如此一来，公司可能会选择股权控制程度相对方便的协议转让方式。

“在协议转让方式下，也因为类似的原因，企业股权惜售的心态会更加严重，市场流动性和活跃程度会进一步降低。”

业内解读：早已约定俗成 也有折衷办法

对于三类股东被IPO拦在门外，行业内人士却认为已是“约定俗成”。新鼎资本CEO张弛此前在接受媒体采访时表示，这个信息对于行业内部并没有 实质性影响，因为这一操作方式在市场早已“约定俗成”。他补充，一直以来都是这样执行的，但并没有书面明确。对于挂牌前的企业，A股一直都只允许有限合伙 制基金去投，而对于新三板企业，契约型基金可以投，这是主要的差别。”

值得注意的是，契约型私募基金没有法人资格。实际上契约型基金是领先于有限合伙基金的，美国70%-80%均为契约型基金，A股之所以不允许主要是因为股东人数太多，担心股权太散。

不过，也有一些业内人士告诉记者，可能存在折衷的办法。这种方法是将契约型基金等嵌套到有限合伙基金中去，同时做好备案工作，这样的话从表面上看股东就没有上述的三类股东了。

深圳一家大型券商的业务人士告诉记者，整个流程是发起一个契约性基金，但不用这个直接投到挂牌公司层面，而是将契约型基金作为GP（由发起人担 任一般合伙人）投到一个有限合伙基金中去，再用有限合伙去投挂牌企业。这样在上市公司的股东层面，是没有契约型的股东。但该人士进一步表示，目前这一做法 尚未经过监管层审核，不知道是否会被穿透。

《投资快报》发自广州

[责任编辑：曾真真]