证监会首次处罚信息操纵案 宏达新材中枪

原题：证监会首次处罚信息操纵案 宏达新材中枪

“市值管理”亟待去伪存真

“利益的驱动使得有需求的上市公司实际控制人、大股东和私募或中介迅速结成同盟。打着市值管理的幌子，实际在操纵股价”

法治周末见习记者 江维琳

江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“宏达新材”)成了证监会首次处罚信息操纵的公司。

根据证监会披露的信息，2014年5月至2014年12月，宏达新材的控制人朱德洪与私募机构上海永邦投资有限公司(以下简称“上海永邦”)合谋利用信息、资金优势进行“伪市值管理”，进而操纵股价。而这一切都是在非常隐蔽的操作下完成的。

借“市值管理”合谋操纵股价

宏达新材和上海永邦的合作之所以隐蔽，是因为双方的合作批上了“市值管理”的外衣。

资料显示，上海永邦是一家以“投资二级市场，帮助上市公司股东进行市值管理”为主营业务的公司，其从事“市值管理”的方式是，与上市公司就“标的股票、融资规模、期限、利率、折扣率、预警线、平仓线”等确定“合约要素”，然后上海永邦通过发行结构化产品筹资或以自有资金，在大宗交易平台接盘，随后融资方支付保证金，合作期间由上海永邦进行“市值管理”，到期回购或处置股票，若回购时股价上涨，上海永邦按约定收取股价上涨收益的10%或20%，再收取一定融资利息。反之，损失由上市公司股东承担。

而在证监会披露的案件调查中，上海永邦自2014年5月起，先后从杭州某投资管理有限公司配资借用45个证券账户，并使用“千石资本-海通MOM私募精选之永邦2号”等11个结构化信托产品和券商收益互换产品，通过实际控制使用56个账户，在2014年5月至12月期间操纵宏达新材的股票。而这些配资方根本不具备信用中介的资质，游离于监管之外。

数据显示，上海永邦介入操纵宏达新材股价的2014年5月29日至12月9日期间，宏达新材累计上涨71.40%，同期中小板综指累计上涨25.54%，宏达新材价格偏离幅度达到45.86个百分点。

除此之外，根据证监会行政处罚决定书显示，该案还存在相关人员内幕交易、相关主体信息披露违规等多重问题。

事实上，在朱德洪、上海永邦合谋操纵宏达新材期间，所控制账户组均出现了大额亏损。其中，截至2015年9月16日，上海永邦所控制账户组交易宏达新材亏损3066.68万元。

然而，盈亏并非最终确定罚则的根据。对于上述违法行为，证监会最终予以“顶格”处罚：针对合谋操纵市场行为，对朱德洪处以顶格罚款300万元，对上海永邦处以顶格罚款300万元。

被绑架的“市值管理”

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，被市场称为新“国九条”，上述意见中明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”，“市值管理”概念被首次写进资本市场顶层制度设计的纲领性文件。

然而，这一系列“看上去很美”的构想进入实践环节后，却引发了诸多质疑。

以“市值管理”为名“绑架”上市公司进行内幕交易的“伪市值管理”模式不断涌现。

“利益的驱动使得有需求的上市公司实际控制人、大股东和私募或中介迅速结成同盟。打着市值管理的幌子，实际在操纵股价。”一位业内人士对法治周末记者表示。

并购界权威人士、华泰联合证 券执行董事劳志明也告诉法治周末记者：“国内股权分置改革的启动使得资本市场开始进入全流通时代，在此背景下，股价高低与股东财富直接挂钩，因此上市公司 对股价的追逐是一种再正常不过的商业行为了。但这需要区别于那些披着‘市值管理’外衣行操纵股价之实牟取不当利益的违法违规行为，这严重影响了资本市场功 能的发挥。”

另一位知名券商直投子公司从业人士告诉法治周末记者：“不同于以往流行‘坐庄’，现在主要靠‘一、二级市场联动’，并且手法十分隐蔽，常见的比 如上市公司为配合股东、高管的减持或避税等需要，与接盘方在私下达成协议，控制发布信息的内容和时间节点，实质上近乎于信息操纵，合作双方往往彼此有默 契，加上涉及资产重组一般耗时较长，辅以复杂的交易架构安排，事后监管难度就会比较大。”

还原“市值管理”

宏达新材案再次教育了投资者要擦亮眼睛，也更为清晰地展示了利用“伪市值管理”牟取非法收入的利益链条，同时还昭示着当前上市公司对“市值管理”已深陷认知误区泥潭。那么，何谓真正意义上的“市值管理”？

上海社科院市值管理研究中心执行主任毛勇春认为，“市值管理是上市公司应对资本市场环境与偏好、企业经营外部因素与变量的行为——这种行为，本 质上是管理资本市场交易价值与企业实体经营价值间的偏差(即溢价)，溢价的稳定性即市值管理水平指标代表着上市公司管理溢价的能力”。

著名市值管理专家施光耀曾向媒体表示，“市值管理是上市公司基于公司市值信号，顺应市场规律，综合运用多种科学、合规的价值运营方法和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的战略管理工程”。

施光耀指出，市值管理不能等同于管理市值，如果直接去管理市值是不对的，市值管理和管理市值虽然只变化了文字顺序，但是二者的意思完全不同。目前在二级市场上流行一种说法，将市值管理混同于管理市值，说得好听一点是管理维护，严格来说其实就是操控股价。

劳志明向法治周末记者分析：“当前很多上市公司所谓的‘市值管理’，都是依托外延式并购扩张来主导。但需要注意的是，‘市值管理’这个词，其实 从专业性的角度可能带有一定误导色彩，某种意义上应该理解为‘投资者预期’或者‘投资者关系’管理，即向市场正确传递信息使股价得以充分反映公司内在价 值，实现公司产品市场和资本市场的动态平衡、股东财富增值。”

“在海外成熟资本市场上是没有‘市值管理’一说的，他们更关注‘价值管理’或‘价值挖掘’，这是由于海外资产市场投资者结构体现为机构投资者占 比较高，因此在一个有效、成熟的市场上，市值很难被管理或者无法被干预的，同时也不用去主动管理，上市公司只需要致力于提升基本面就好了。”劳志明说。

北京大成(青岛)律师事务所合伙人李伟律师告诉法治周末记者：“市值管理不能被视为股价管理，而是应当作为一种战略意义上的长效机制，着眼于培育企业的核心竞争力，提升公司经营稳定性和业绩可持续性，并借力资本市场搞好产融结合，所以其本质还是价值管理。市值管理应当以上市公司股票内在价值为基准，依法运用资本市场提供的金融工具，不断提升公司内在价值，从而使公司市值能够真正反映其内在价值。”

“实践中，个别上市公司出于配合大股东或高管层减持等目的，以‘市值管理’的名义实施的各类行为，满足了个别人的利益，却损害了其他股东特别是 广大中小股东的利益。这些行为很容易触碰证监会划定的‘虚假披露、内幕交易、操纵市场’这三条‘红线’，不仅是对‘三公’原则的公然违背，更是与市值管理 的初衷相背离。”李伟说。

[责任编辑：曾真真]