科伦药业或遭集体索赔超募资金使用亦存疑

来源: 21世纪经济报道 2014-06-06 09:32

科伦药业

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“科伦药业（002422.SZ）被监管部门调查的问题，将在6月底之前得到全面的了结。”6月5日，科伦药业证券事务代表黄新向21世纪经济报道记者表示。

6 月4日晚，科伦药业披露了证监会对其处罚的决定。由于在2011年3月15日收购君健塑胶过程中，科伦药业因与君健原股东惠丰投资存在关联关系而未披露，证监会对其进行了立案调查。4日的调查结果显示，科伦药业被罚30万元，董事长刘革新、总经理程志鹏等高管被警告，并相应被罚款。

按照深交所要求，6月6日科伦药业刘革新等高管将在全景网进行公开致歉。黄新表示：“致歉会之后，会有网络互动环节，投资者可以和公司高官交流。”不过据知情人士称，致歉函已经草拟好，内容“比较虚”，没有谈及实质。

这已经不是刘革新第一次公开致歉，2014年5月21日的公司股东大会上，刘革新也是多次向到会股东道歉，并表示“以后再也不会犯同样的错误”。

对于科伦药业频频关联交易违规的原因，黄新解释为“公司对相关法律法规不熟悉”。但如果从另一个角度看，“不熟悉”却正好为科伦药业超募资金提供了出口。

或引发集体诉讼

上海华荣律师事务所的律师许峰正在收集科伦药业股票投资者，准备打集体诉讼的官司，要求科伦赔偿因虚假陈述给投资者带来的损失。

6月5日，许峰告诉21世纪经济报道记者：“只有在行政处罚决定下来之后，才可以提出民事赔偿。所以集体诉讼的前提是科伦药业接到证监会的处罚。”许峰的助理透露，一天时间里还未有投资者参与维权诉讼。

科伦药业收购君健塑胶一事，最早由四川省证监局在2013年5月3日就发出过责令整改通知。

从公司公告内容看，君健塑胶由两位自然人股东宾燕、王义蓉出资成立，两人各出资2000万元。2011年3月，科伦药业以4.26亿元的代价从二人手中收购君健塑胶100%的股权，当时的净资产溢价为5倍左右。这起看似正常的交易之所以会被调查，只是因为君健塑胶的客户过于集中，主要就是向科伦药业提供软塑包装产品。

事后四川省证监局查明，君健塑胶的实际投资人为惠丰投资，而惠丰投资是科伦药业员工集体出资的投资公司，科伦董事长刘革新对其能够实施控制。所以收购君健塑胶的行为变成了科伦从左口袋把钱掏到右口袋的游戏。

就这样，2011年前科伦药业和君健塑胶的交易往来由于数额较大，被认定为关联交易，2011年的收购行为也被视为关联交易。在四川证监局责令整改函发出后不到一个月内，证监会决定以涉嫌信披违规为由，对科伦药业立案调查。

黄新反复强调：“君健塑胶的问题是由于公司对相关法律法规不熟悉所致。公司为此已经进行了整改，并且接受了证监会的处罚不再复议和提起行政诉讼。可以说到6月4日为止，这件事情已经了结了。”

不过黄新表示，按照国内法律，公司及主要高管被证监会警告之后，几年内对公司的上市再融资会有一定影响。“不过并未限制举债等融资方式，所以不会影响公司的资金来源。”

许峰仍然认为，科伦隐瞒关联交易两年时间里，投资者的损失应当获得赔偿，“国内还没有惩罚性的赔偿政策，但是投资损失以及交易税、印花税等，是可以通过集体诉讼获得赔偿的，国内有过类似案例。”

超募资金悬疑

“君健塑胶”事件的民事赔偿可能有戏，但许峰表示，科伦药业另外一起被隐瞒关联交易却无法提起诉讼。

4月16日，科伦药业公告称收到四川省证监局的行政监管措施决定书，局方认定刘革新实际控制成都久易贸易公司，久易贸易与科伦药业子公司伊利川宁生物的交易，均由刘革新同意并安排相关人员办理。这起关联交易案实际涉及金额为2.22亿元。

“2013年10月份以来，证监会将行政监管措施的权限下放到各省证监局。我发现这一制度实施以来，各省就几乎没有立案调查的案例，一般都是发函要求整改。”按照许峰的说法，仅是“行政监管”而未处罚，就无法进行民事诉讼。

虽然久易贸易的关联交易数额并不大，科伦方面也表示6月底之前将拿出整改方案，但几笔关联交易都指向超募资金投资项目，不免令人生疑。

科伦药业2010年8月上市之时计划募集资金15亿元，实际募集了47.7亿元。大量超募资金被用于科伦的新项目投资，但回报并不都令人满意。

2010 年11月，科伦上市后不久，就用超募资金2.47亿元收购了浙江国镜85%的股权，当时就有声音指出收购价格过高。不过公司对浙江国镜寄予厚望，预计其 2011年收入4亿元，净利润4000万。实际上国镜2011年收入只有13668万元，2011年之后就未在年报中披露其业绩。