金叶珠宝57亿收购遭质疑 珠宝公司何以撬动油田

在资本风起云涌的石油行业，创造着诸多暴富传奇，也同时遍布了各种陷阱。

2月16日晚间，在深交所挂牌上市的金叶珠宝发布一纸公告，称公司拟非公开发行募集资金总额不超过56.9亿元人民币收购美国一家名为ERG资源的石油公司。其中不低于3.35亿美元用于收购ERG资源部分股权，3.3亿美元用于收购ERG资源新发行的股权（即向ERG资源增资3.3亿美元）。

上述交易完成后，金叶珠宝将合计持有ERG资源95%股权，而ERG资源也将成为金叶珠宝的下属控股子公司。

对 于这一跨界收购油田的募资计划，来自金叶珠宝的公告中称，本次交易是实现公司“打造横跨境内外、瞄准多层次市场的大型国际化资源能源类企业”发展目标的有 效步骤，对公司学习、积累先进油气开发技术和经验，未来积极获取新的油气资源储量、实现资源扩张和可持续发展，均具有重要作用。

但对于金叶珠宝这家曾由一家家具公司借壳上市的黄金加工及销售企业来说，其在公告中给出的“多元化”发展理由则仍招来了诸多投资者及机构人士的质疑。

“金叶珠宝收购石油公司有明显资本运作的痕迹，像国内很多上市公司依靠注入、收购资产从中获利的方式一样，如果成功了皆大欢喜，不成功也能把股价抬上去，再借助第三方机构进行配合获利，没有任何损失。”上海一家投行的高管对21世纪经济报道记者说。

但针对外界的诸多质疑，21世纪经济报道记者致电金叶珠宝方面，但其未能正面回应，称一切以公告为准。

收购含金量几何？

金叶珠宝募集数十亿欲进军美国石油业的公告引来诸多好奇时，这笔交易的含金量究竟几何也让关注者疑窦丛生。

来 自金叶珠宝发布的公告显示，ERG资源成立于1999年10月12日，其主要资产为位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡Cat Canyon油田、Casmalia油田等石油资产，主要包括GWP、Bonetti等36各个块，ERG资源拥有其中31个区块100%的开采权益。

ERG资源位于加利福尼亚州石油资产的土地总面积为19668英亩，其中Cat Canyon所有土地面积约为18600英亩，为ERG资源的核心石油资产，ERG资源在该区域内的勘探、开采作业已经获得了加利福尼亚州政府的批准。

除此以外，公告中还指出，ERG资源同时拥有部分位于美国德克萨斯州的石油资产，主要包括Liberty South、Hull等8个区块，ERG资源拥有其中7个区块100%的开采权益，ERG资源位于德克萨斯州的石油资产的土地面积总面积为676英亩。

事实上，除了ERG资源的区块外，金叶珠宝对ERG资源拥有的石油储量也有信心，公告中指出若本次非公开发行募集资金投资美国油田项目能顺利实施，在产能提升计划完成后，稳定生产状态下，ERG资源的原油日产量将达到约2万桶以上，稳产生产成本约24美元/桶。

一位接近金叶珠宝的内部人士告诉记者：“我们这次收购的这个石油企业前期投入已经完成，是马上可以有收益的这样一个企业，ERG能源的管理层比较稳定，对于公司来说没有太多管理上的风险，同时公司还会向在美国的公司派出专业的管理团队，加强后续管理。”

不过金叶珠宝此次定增收购的美国ERG能源可谓是“带病之身”，根据公司公告显示ERG资源公司的负债率呈逐渐上升的趋势，其2012年度的负债率为56.39%，而到了2013年半年度后，该公司的负债率已高达65.89%。

不仅如此，ERG 资源目前借款的财务成本较高、年利率约10%以上，主要原因系该等借款单笔规模较大，且该等借款约定的借款用途较为灵活、对ERG资源财务指标要求较为宽松所致。

除此之外，与其复牌后涨停相对应的另一个现实是，多名关注金叶珠宝的机构人士接受21世纪经济报道记者采访时则表示，这笔购买美国油田公司的交易“更像是一个资本游戏。”

“运营石油公司需要非常专业的技术、团队，黄金加工企业去做石油本身就存在很大的风险，此外，中国公司去美国收购石油企业需要获得一系列的法律审批文件，由于这些程序的法律性文件没有公告，投资者很难摸清收购的准确性。”一名机构人士对21世纪经济报道记者说。

金叶珠宝发布的公告中也同时指出，本次收购项目需取得美国Hatt-Scott-Rodino法案项下的备案及/或批准、美国外商投资委员会、中国商务部、发改委、国家外汇管理局等部门的批准。

“每年都会有一些国内的上市公司说要收购海外的资产，但真正能被审批通过的也不过一两家，但哪怕最后没成功，财务顾问公司、评估公司、第三方机构等参与的计划也早已完成了。”上述人士说。

被疑借机做局

金叶珠宝的海外找油能否成行尚未可知，但包括金叶珠宝部分股民在内的投资者对于这起收购则并不看好，而机构人士甚至对此次交易提出了“做局”的质疑。

“经常有一些国内的上市公司宣布要收购海外的资产，但实际上，标的资产幕后的实际控制人其实就是中国人，而评估公司在对标的资产进行评估之前都会和雇主事先沟通，按照对方的意愿对资产进行翻倍评估，最后通过增发等一系列方式左右倒手。”机构人士对21世纪经济报道记者说。

来自金叶珠宝的公告中显示，本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险（放心保）机构投资者、信托公司及其他合格的投资者等。但公告中并未公布发行对象的详细名称。

事实上，对于金叶珠宝登陆资本市场不足三年的公司来说此前就曾被质疑过。

2013年2月18日，金叶珠宝召开了2013年第一次临时股东大会，对非公开发行股票方案进行了投票表决，称以所募集资金23.11亿元用于收购太阳名翠世家、金利福、兴龙马、帝壹实业和粤通国际五家黄金珠宝企业100%股权及补充流动资金。

而根据股东大会上通过的定增议案，北京世纪隆鑫投资发展有限公司（以下简称“北京世纪隆鑫”）是其发行对象之一。

随 后，来自投资者的调查资料则显示，成立于2003年的北京世纪隆鑫注册资本为1000万，截至2012年末，该公司总资产为1016万，已连续亏损三 年，2010年至2012年的净利润分别为-7.61万元、-14.09万元、-3.56万元，账面流动资产则只有753.21万元。

但正是这样一家持续亏损，且流动资金不足千万元的公司却需要按照股东大会通过方案拿出4.45亿元认购金叶珠宝新发行的3716万股股份。

“其实类似于金叶珠宝这种操作在资本市场大有人在，此次募资收购美国石油公司，后续也可以继续关注发行对象到底是哪些公司？都有哪些关联？”另一名机构人士对21世纪经济报道记者说。

[责任编辑：汤欣慧]