重组内幕交易新招：“提前潜伏”与“外围规避”

上市公司并购重组已成为内幕交易的温床。

根据证监会最新公布的上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表，江苏宏宝、 天舟文化、中钢吉炭、杭州解百、紫光股份、万方发展 东方日升7家企业，皆因有关方面涉嫌违法，被稽查立案并暂停审核。

此外，因赣州稀土借壳备受争议的威华股份，亦于12月7日公告，证监会已对其相关账户在重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查。

记者梳理证监会今年以来的行政处罚资料发现，上市公司并购重组涉及面广、信息链条长，形成了内幕交易的“老大难”问题。

内幕交易早于核查期

重大资产重组产生的内幕交易“潜伏期”有多长，从春晖股份可见一斑。

据证监会披露，2011年2月，广晟资产动议将广晟酒店借壳春晖股份上市，同年4月委托中介机构草拟了借壳春晖股份上市方案，各方在8月初就已基本达成一致，但直至12月27日春晖股份涨停后，才于次日停牌。

而在重组信息公开前，相关人员累计买入56.5万股。其重组从动议到停牌，其间长达10个月，已远超过停牌前6个月的核查期限。

九鼎新材也是如此。2009年11月，天马集团董事长、股东代表等人与九鼎新材董事长顾清波多次磋商，初步明确以九鼎新材重组天马集团方式合作，常州市政府也于2010年3月11日召开会议协调解决重组所涉及税收问题。

2010年10月18日，九鼎新材停牌，同年12月7日复牌并公布拟向天马集团10名股东发行股份购买其持有的天马集团100%股权，而后连续涨停。

九鼎新材从筹划重组到停牌历时11个月。其内幕交易的样本意义在于，相关知情人买卖股票的时间早于停牌前6个月的股票买卖情况核查期限。按证监会行政处罚决定书，有两名内幕信息知情人买卖股票的时间超出停牌前6个月。

其中，天马集团国有股东代表周小南，在2009年12月23日至2010年3月17日分别买卖141099股，获利89039.88元，而其 自2009年11月开始参与重组事宜。在2009年12月15日参与重组事项办公会议的潘企康，也于2010年2月5日至3月2日分别买卖2600股，获 利1455.73元。

不仅如此，参加2010年3月11日常州市政府暂缓缴纳所得税会议的朱敏，于当年3月12日至9月29日，累计买入99050股，卖出100850股，获利15692.69元。其母亲也于同年3月15日至7月7日分别买卖24929股。

尽管内幕交易超出6个月内核查期屡见不鲜，但记者查阅近期重组报告书发现，上市公司对重大资产重组内幕信息相关人员的买卖股票的自查行为，均限定在股票停牌之日前6个月内。

“如果停牌重组之前股价没明显异动，或遭遇举报，6个月之前的内幕交易一般很难被发现。”一位投行人士称。

外围扩散“规避”监管

随着证监会行政处罚决定书相继公开，除了内幕知情人直接进行内幕交易外，利用他人证券交易账户或外围人员“规避”监管，已成为内幕交易新形式。

春晖股份内幕交易案就是如此，全程参与重组的方振颖和江逢灿，将内幕信息透露给了弟弟方振韶和好友罗建荣，随后方振韶利用其妻弟谢振辉账户、罗建荣与其妻詹嘉使用3个外人账户，于内幕信息公开前分别累计买入春晖股份30.97万股与25.53万股。

天业通联股东江建华则在并购公告前，通过借用和协议控制9个账户买入324.178万股。而安诺其涉及内幕交易的人员甚至包括知情人的老师、同学、朋友及大学师兄。

“上市公司及中介机构的内幕交易核查无法解决根本问题，大部分内幕交易只有监管部门立案调查后才能查出来。”有证券律师透露。

万顺股份内幕交易人员甚至是银行(行情 专区)工作人员。2010年9月，董事长杜成城与时任民生银行汕头分行工作人员王周屋打招呼开立并购共管账户，后者随后买入46.949万股。

“并购重组涉及众多中介和政府部门，保密难度大，加上没有严厉惩罚内幕交易的制度和有效执行，造成了‘小偷’越来越多的局面。”上述证券律师认为。

[责任编辑：汤欣慧]