中信证券操刀莱士并购邦和 自营账户提前介入

本报昨日报道的《三问莱士“嗜血”逻辑》引发市场高度关注。昨日，有投资者致电本报进一步质疑称，上海莱士本次并购的财务顾问为中信证券，而中信证券自营账户在今年一季度悄然潜伏，当时位居公司第三大股东，在此轮上涨中获利颇丰，“中信证券提前埋伏，又操刀本次资产重组，其中是否存在蹊跷？”

⊙记者 覃秘 ○编辑 吴正懿

上 海莱士今日将召开临时股东大会审议收购郑州邦和的议案。由于事涉关联交易，公司前两大股东科瑞天诚和莱士中国均需回避表决，这意味着其他的中小股东将主导 本次重组的进程。值得关注的是，根据一季报末持股情况，如果至今未撤离的话，当时位居第三大股东的中信证券股份有限公司可能成为表决权最大的流通股股东。

据 上海莱士一季报，公司前十大股东中，最主要的机构就是中信证券，持有公司股份1297.8万股，占公司总股本的2.65%。对照公司2012年年报可知， 中信证券正是在一季度完成了建仓部署，也是今年以来股价大涨的最大受益者。据计算，今年以来，上海莱士股价累计上涨约70%之多。

另外，国泰君安客户信用交易担保证券账户、海通证券客户信用交易担保证券账户、兴全趋势投资混合型证券投资基金、财富证券客户信用交易担保证券账户、华宝信托－集合类资金信托R2008JH031等五家机构也位居上海莱士前十大股东之列，但其合计持股量仅有2.74%，与中信证券一家的持股量基本相当。

这 也意味着，在本次临时股东大会上，中信证券握有“最大”的表决权，其态度可谓至关重要。备受质疑的是，根据本次收购方案，中信证券担当此次收购的财务顾 问。这不免引人猜疑：中信证券是否提前知晓了本次重组信息，从而提前布局？在重大的利益关系面前，中信证券如何保持财务顾问应有的独立性？

“这里面明显存在利害关系，中信证券理应规避本次投票。”对此，有投资者直言，如果中信证券不回避表决，毫无疑问会投下赞成票。

据 记者了解，在上述利益关系下，中信证券是否该放弃表决权并未有明文规定。但一个可资借鉴的案例是，在富奥汽车重组*ST盛润的过程中，财务顾问中信证券旗 下的金石投资曾是富奥汽车的股东，但在外界对其“直投+财务顾问”的双重获利模式提出质疑之后，金石投资在重组方案上报前夕转让了该部分股份，以撇清独立 性质疑。

此外，针对本报昨日的报道，有投资者熊先生打电话与记者交流，对郑州邦和的估 值问题提出自己的疑问。在他看来，血液制品是个“三高”行业，门槛高、收益高、风险高。“现在这个行业炒作得厉害，大家都只愿意看到门槛和收益，而忽视了 背后行业的高风险。在交易的时候，这个风险是应该有折价的。”

除了高估值问题，熊先生 最担心的是整个交易是否有其他内幕和利益输送，“新疆华建的现身和在整个交易中所起到的作用，对我们这些投资者来说，肯定是有疑问的，上海莱士今年以来股 价涨得好，肯定也与这个交易有关系，如果里面涉及到股价的炒作或者其他利益输送，那我们这些中小投资者不是成了炮灰？”

简单对比4家血液制品上市公司的估值，上海莱士的动态市盈率高达126倍，另一家龙头企业华兰生物动态市盈率仅28倍，天坛生物仅有20倍，创业板公司博雅生物也仅有44倍，纳斯达克上市的泰邦生物则只有16倍。另外，今年以来，其他公司的股价涨幅均不超过20%，上海莱士股价涨幅达到70%，对于这些异常表现，上海莱士应当给市场一个解释。

（上海证券报）

[责任编辑：微笑彩虹]