SEC起诉“五大” 中概股再度面临集体做空风险

SEC起诉五大会计师事务所赴美IPO又生变数

在中概股做空暂告一段落之际，美国证券交易委员会(SEC)将德勤等五大会计师事务所的中国分支机构告上法庭，由此再度将中概股造假问题拉回市场关注点。

有分析人士担心，此事或将对刚刚出现回暖迹象的中资企业赴美IPO造成打击，并可能引发新一轮做空中概股大潮。

事件SEC状告五大会计师事务所

SEC当地时间3日将五大会计师事务所中国分支告上法庭，指出他们在SEC调查在美上市中概股涉嫌欺诈时，引用保密条例拒绝提交审计文件，违反了美国证券法。

遭到SEC指控的五家会计师事务所分别为德勤华永会计师事务所、安永华明会计师事务所、毕马威华振会计师事务所、普华永道中天会计师事务所和德豪会计师事务所。

据了解，SEC此前对九家可能存在会计欺诈行为的中国公司进行调查，但这五家会计师事务所拒绝向SEC提供审计工作底稿，部分原因是会计师事务所认为中国法律禁止其披露这些文件。

“只有获得海外会计师事务所的工作底稿，SEC才能测试基础审计工作的质量，保护投资者免受会计欺诈的危险，”SEC执法部门负责人罗伯特·库萨米表示。“若事务所在从事审计时明知自己不能遵守要求提供工作底稿的法律，那么它们将面对严重制裁。”

针对SEC的这份指控，上述五大会计师事务所未公开回应。不过，上述五家中的一家会计师事务所的一位合伙人对《经济参考报》记者表示，在涉及在美上市公司的跨境审计监管上，事务所已经在中国法律许可的范围内尽可能地配合SEC的调查，但是根据中国法律和监管部门的有关规定，没有中国政府的许可，是不能向SEC提供审计底稿的。

“我们正处在夹缝之中，左右为难。”上述合伙人表示，希望中美两国的审计监管机构能够尽快达成跨境监管协议，避免此类情况的再度出现。

早在今年5月份，SEC就对德勤上海公司提起过行政诉讼，指控德勤华永拒绝向该机构提供其客户中国东南融通金融技术有限公司可能存在财务欺诈的材料。此前，SEC曾向美国联邦法院提交申请，要求法庭下令德勤的中国业务部门提交与东南融通可能的会计欺诈有关资料。

此事之后，中国有关监管部门对四大会计师事务所(中国业务部门)进行谈话，要求其对2010年与在美上市中国公司有关的审计工作，以及中国公司赴美IPO的相关工作进行紧急再评估。与此同时，这些会计师事务所还被要求告知是否已将审计文件交给海外监管机构。

财 政部的一位人士此前对《经济参考报》记者表示，这些在美上市的中国公司的审计底稿涉及国家秘密，SEC直接获取这些文件是中方不可接受的。相比之下，两国 间的监管部门可以通过跨境协作的方式来实现对于这些上市公司的监管。“比如美方可以将审计请求提供给中方，由中方进行相关审查之后再通报结果。”他说。

影响中概股再度面临做空风险

2011年以来，由于财务丑闻缠身以及浑水等做空机构对在美上市的中国公司的多轮做空，中国公司赴美上市长期处于冰冻状态。SEC的此次指控，又把中国赴美上市公司的财务造假问题拉回公众视线，有分析人士担心，此举可能会引发新一轮的针对中概股的做空狂潮。

资料显示，2012年以来，赴美上市中国公司数量呈现出急剧萎缩的状态。2012年上半年，仅有唯品会一家中国企业赴纽交所上市。上市首日，唯品会大跌8.33%，次日则继续下跌14.55%。此后，中资企业赴美上市一直处于停滞状态。相对于IPO的停滞不前，中国公司在美私有化退市的浪潮却一波接着一波。据i美股的不完全统计，从2010年4月至2012年11月20日，美股市场共有45家中国公司提出过或者完成私有化；其中已经顺利完成私有化的公司有17家。就在今年10月份，飞鹤乳业、利展环境、思源经纪、中国阀门等中国概念股相继提出了退市申请。

业 内认为，中概股IPO停滞不前，私有化退市潮不止，主要是源于此前美国市场投资者对于中国公司的财务真实性普遍存在怀疑，浑水、香橼等做空机构借机做空有 关。数据显示，自2006年至今，香橼共狙击了21家中国海外上市公司，其中有16家股价跌幅超过80%，东南融通、中国高速频道等7家中国概念股都是在 其攻击下最终退出美国资本市场。今年以来，新东方、恒大地产等知名企业均遭到了做空袭击。

这 种情况正在发生变化。浑水创始人卡森·布洛克日前突然宣称，对做空中国概念股“失去了兴趣”。布洛克表示，因为在美上市的中概股平均股价已较一年前下跌了 50%，做空中国公司的股票已经变得非常困难。据彭博社和英国研究机构Markit的数据显示，在纽约上市的最大的83家中概股，卖空股份平均占总发行股 份的2.61%，远低于去年的5.22%。数据显示，刚刚在美上市的欢聚时代，其上市首日上涨了7.71%，上市8个交易日以来已经累计上涨了28.56%，分析人士认为，这反映出美国投资者对于中概股的态度有所改观，也重新燃起众多中国公司登陆美国资本市场的希望。

SEC 的此次指控，却可能将这种改善的苗头扼杀。有分析人士认为，SEC此次诉讼涉及五大会计师事务所，涉及上市公司数量也达到了九家，可能会使得美国投资者对 中概股的财务造假的担忧再度提升，这意味着中国公司此时赴美上市将面临更大的估值考验，同时也可能为做空机构提供了新的做空良机。WIND统计数据显 示，2012年以来，在美上市的222家中概股中，有118家累计下跌，其中，仅跌幅超过50%的就达到了24家。

难题跨境监管合作问题复杂

在 经历数次商讨后，今年9月，美国上市公司审计监管委员会(PCAOB)董事会成员弗格森表示，美国与中国监管机构已达成一项试行协议，美方审计检查员未来 将以观察员身份被派往中国，观察中国监管机构对本地会计事务所的检查和评估活动。目前美国审计检查人员被派往中国的日期尚未确定，但PCAOB希望该协议 将在明年开始实行。

中国证监会主席助理姜洋在今年的国际证监会组织(IOSCO)年会 上表示，在国际证监会组织框架下，应通过多边和双边协议来解决跨境监管的协作问题，由当地监管部门提供配合，而不是把监管权延伸到其他国家，因为各国情况 不同。据介绍，从2007年10月以来，中国证监会与国际证监会组织成员相继签署多方协议，迄今已与48个国家和地区签署了52个谅解备忘录，目前运作良 好。

“这些备忘录虽然不具备法律约束力，但已成为中国证监会监管的重要依据。这样的框架促进了各方监管的协作，促进了执法的效果，保护了投资者的利益。”姜洋说。

中 国证监会国际合作部主任童道驰近日表示，现在内地有很多企业在海外注册，但因为各地司法制度不同，加上部分公司的审计底稿连中国证监会都难以获取，导致证 监会在调查及搜证上有一定难度。童道驰认为，不公开审计底稿属严重问题，目前中国证监会已与海外监管机构合作，寻求解决该问题的方法。

北京工商大学教授崔学刚对《经济参考报》记者表示，无论对于中方还是外方，上市公司造假行为都是不可容忍的。因此，在现有法律框架下，在不涉及国家秘密的前提下，为了进一步提高监管效率和维护市场公平，中外会计监管部门应寻求建立可行的联合监管框架。（经济参考报）

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分析评论

WSJ：SEC高调展开调查将影响中概股前景

北京时间12月5日凌晨消息，华尔街日报周二刊登分析文章指出，美国证券交易委员会（SEC）对五家最大会计师事务所的中国分支业务展开高调调查行动，将会引发投资者对在美国上市的中国公司未来前途的担忧，由于之前的多起会计丑闻，这些公司在美国股市形象已经严重受损，投资者们对它们的兴趣受到很大打击。

美 国证券交易委员会在周一时候宣布将对五家最大的会计师事务所进行行政法诉讼，指控他们拒绝向针对九家中国公司的伪造账目调查提供审计工作底稿。这一行动对 已经在美国股市挂牌交易的中国公司是一次新的打击，同时可能影响那些正在计划前往美国上市融资的中国公司对交易前途的判断。

CWT律师事务所香港和北京办事处合伙人洛基-李（Rocky Lee）指出，美国证券交易委员会的监管行动“对在美国上市的中国公司将是一次重创”。CWT事务所曾经为多家外国机构投资者进行了针对中国资产的尽职调查。

北京大学光华管理学院会计学教授保尔-吉利斯（Paul Gillis）认为，这一新的发展也可能意味着，会有很多在美国股市进行存托凭证交易的中国公司面对被摘牌的危险——如果美国和中国的监管机构无法达成一个协议来解决信心披露相关的争议。

过去十年以来，有数百家中国公司通过在美国和加拿大股市挂牌交易获得了数十亿美元的资金，而且近期暴露的多起会计造假和信息披露相关问题之后，这些公司的市值也出现了大跌。麦格理证券在7月的一份估算指出，最大的200家在美国上市中国公司有超过9500亿美元的市值，日均交易金额是14亿美元。

如 果行政法法官作出有利证券交易委员会的判决，那么四大会计师事务所的中国分支可能会被禁止从事美国上市公司的审计工作，这势必使得很多在中国有业务的跨国 公司面对审计实务上的复杂局面。证券交易委员会意外发起的这次执法行动也进一步暴露了中国和美国政府在，美国执法部门可以采取哪些措施确保中国审计事务所 合乎美国监管标准这一司法层面上的争议。

来自中国的审计客户在2011财年向四大会计师事务所支付了1.752亿美元的审计费用。美国监管机构针对可能的中国公司欺诈行为发起了多起调查并提交了一些诉讼，但是监管机构却因为中国法规的限制，无法从四大会计师事务所的中国业务中获得调查必须的文件。

证 券交易委员会坚持认为，对在美国股市进行交易的公司进行审计必须遵循美国法律，并依照萨班斯奥克斯利法案提交委员会所要求的客户相关文件。主要会计师事务 所则是指出，按照中国法律的要求，这些审计工作底稿视同国家机密，如果他们在未获准的情况下提供了文件，将有被中国方面起诉甚至判刑的危险。

德勤在周一晚些时候的一份声明中表示，“两国之间还没有在这些问题上找到共同点是一件非常遗憾的事情，我们还是对外交协议的达成寄予厚望；我们时刻准备尽我们所能为达成目标提供协助。”

普 华永道在自己声明中指出，其中国业务“已经在所有可能情况下配合美国证券交易委员会的行动，但是普华永道中国将会，也必须满足中国法律要求下的业务。委员 会针对所有主要事务所的执法行动说明，这是一个行业层面的问题，而不是我们一家有这样的做法。”声明强调，这个问题必须在中国和美国监管机构的层级上通过 协商来解决。 （腾讯财经）

美律所：SEC调查或诱发中概股私有化退市

北京时间12月5日早间消息，美国德汇律师事务所(Dorsey & Whitney LLP)表示，在继美国证券监管当局开始对那些美国会计师事务所中国分支发起指控，称其阻挠对有关会计欺诈的调查后，越来越多的在美上市的中国企业将面临私有化或者退市的威胁。

据 了解，在美国当地时间12月4日，美国证券交易委员会（SEC）在其官方网站上对外披露称，目前已经向包括德勤、安永、毕马威、普华永道等会计师事务所的 中国分公司业务提起诉讼，指控其违反美国的证券法律，因为后者拒绝在美方对中国企业会计欺诈的调查中提供相关的资料文件，上述诉讼将择日开庭。在SEC的 这一指控中，大华会计师事务所(BDO China Dahua Co.)也在名单之列。

美 国德汇律师事务所Ted Farris在对外发布的一份电子邮件中表示：“SEC的这一举措将鼓励更多中国企业私有化或者退市，旨在避免有关这一事项所引发的进一步威胁。”Ted Farris指出：“按照SEC的法律条款规定，如果SEC的进程成功，那么可以暂时或者永久性的阻止这些会计师事务所在华分公司对美国上市的中国企业提 供审计服务。”

统计数据显示，在过去的两年里，跟踪已完成反向并购的中国公司业绩的股 票指数——彭博中国反向合并指数 (Bloomberg Chinese Reverse Mergers Index)已经累计下滑了近60%。在做空公司浑水研究公司(Muddy Waters LLC),引发了对有关审查的呼声后，从中国高速频道 (China MediaExpress Holdings）到东南融通(Longtop Financial Technologies)在内的企业都披露了其不当行为，且某些审计师还引咎辞职。（腾讯财经）

SEC：起诉5大会计事务所前和中国官方协商无果

腾讯科技讯（坎贝）北京时间12月5日消息，据国外媒体报道，根据法庭文件，在5大会计事务所拒绝配合SEC对部分中国概念股公司的调查后，美国监管机构曾试图寻求与中国官方合作解决该问题，但这些努力以失败告终，监管者因而向5大所提起诉讼。

SEC表示，中国证监会一直“不能或者不愿意”提供SEC要求的、与16宗始于2009年的不同的调查案件相关的文件。根据周一提交法庭的诉讼文件，这些调查包括3项提供审计工作的要求。

SEC一直尝试获取中国会计公司对赴美上市中资企业的审计文件，SEC正对这些公司进行调查以了解是否存在会计诈骗。但是审计公司拒绝向该机构提供文件，称如果这样做可能会违反中国保密法律而受到处罚。

SEC周一加强对这些审计公司的压力，向德勤、普华永道、毕马威、安永和德豪在华子公司提起诉讼，称他们拒绝进行合作从而违反了美国法律。

SEC周一提交的法庭文件与其去年起诉德勤中国公司时提交的文件相似。在去年的案件中，SEC试图执行一个传票以获得德勤有关其前审计客户东南融通的文件。当时SEC正对东南融通进行调查。

今年早些时候，一位法官同意SEC的请求，将这宗诉讼中止6个月，以允许SEC与中方磋商解决办法。但是这些努力最终未能成功，因而该委员会将要求法官恢复审理这宗诉讼。

SEC国际事务办公室助理主任阿尔伯特·阿里法罗（Alberto Arevalo）在法庭文件中表示，中国证监会并非提供SEC所寻求文件的有效途径，并且没有理由预期该机构在可预测的未来成为这样的途径。

德勤在一份声明中表示：“我们继续希望能达成一份外交协议，我们一直准备以可行的方式提供帮助。”（腾讯科技）

[责任编辑：曾真真]