神秘境外第三方机构护航中集集团 首例B转H获高票通过

没有悬念。

8月30日，中集集团（000039）（000039.SZ；中集B（200039），200039.SZ）临时股东大会以超过98%的比例同意通过公司拟“B股转H股”的7项相关议案。参与现场及网络投票的股东（代理人）共462人，代表公司有表决权股份数14.8亿股，占公司有表决权股份总数的55.6%。

“前一段时间，郭树清主席上任以后到深圳调查研究，我也说了这个（解决B股问题）。”中集集团董事、总裁麦伯良表示，探讨到最后，摆在公司面前有3个方案，但只有B股转H股可行，这一方案也得到了有关方面的支持。

当日到场的股东多为中长期投资者，其中包括两位满头白发的老者。小股东们提出的核心问题，主要是针对B股转H股后所持股票交易权被剥夺。

独立董事徐景安称，B股股东的交易权利受到影响，独立董事曾经也提出过这一问题，但在目前的法律环境下，这一问题没法解决。“这确实并非完美无缺的方案。”

值得一提的是，为公司B股投资者提供现金选择权的第三方机构至今仍未披露。而股东会上透露出的信息是，这是一家知名的境外机构。

“B股转H股通过股东大会以后，中集集团就剩下跟各方监管主体的沟通。如今证监会层面基本没什么问题，公司接下来需要准备在港交所上市的文件。这些基本就只是技术问题了。”8月30日，一位知情人士告诉本报记者。

8月30日，中集集团下跌1.08%，收报10.1元；中集B亦跌0.82%，收于9.7港元。

获得“有关方面的支持”

“公司开始准备停牌一个礼拜，没想到这个方案弄来弄去，反反复复，后来停牌时间变成了一个月。”麦伯良透露。

曾有3个解决B股问题的方案摆在中集集团面前。

“第一个是B股转A股，但在探讨过程中发现不可行。”麦伯良强调，不是公司不想B股转A股，而是这里边有很多问题，B股除了有境内投资者，还有大量的境外投资者，他们只能买卖B股、H股，不能买卖A股。

实际上，对现有方案感到不满的小股东提出，如果能更进一步尝试B股转A股，就会少了交易权利被剥夺这一问题。

“至少在现阶段，我们没有得到探索B股转A股的允许。”麦伯良称。

第二个方案则是回购。

对这一方案被否的原因，麦伯良解释，中集集团的特殊情况是负债率比较高，而公司派息的钱，已经两倍多于公司在资本市场的筹资额，公司过去的发展，主要依赖于公司盈利积累，现在没有多余的钱去回购。

B股转H股这一方案之所以被选择，关键则在于“有关方面的支持”。

“H股是相对活跃的市场，而B股是一个没有融资功能、停滞的市场，已成为一个历史，必须要翻过这一页。”另一位独立董事靳庆军称，中集集团刚好有这个机会去先行先试，从公司角度看是好事，独立董事认为这一方案对公司长期发展有利。

麦伯良称，从公司的国际化特征，及对未来发展考虑，需要香港资本市场这一融资平台。“既然人家（监管层）希望我们做试点，支持我们做试点，我们有那么多股东关心B股问题，我们就承担起来（这一责任）。”

第三方机构坚决不现身

另一方面，提供现金选择权的神秘的“第三方机构”也备受股东关注。

据方案，原持有B股股份的投资者可选择行使现金选择权向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，也可选择继续持有，但股票性质转变为H股。

8月15日，中集集团证券部人士对本报记者称，“目前公司已基本确定好独立的第三方。”

临时股东大会上，众多股东一致要求披露这一愿意为大多数B股投资者提供5%溢价现金选择权的第三方机构，但仍未能如愿。

中集集团董秘于玉群在会上透露，公司安排的第三方机构是境外机构。

麦伯良则表示，公司希望第三方机构披露其名称，但该机构坚决不同意，因为机构没法确定其他B股投资者是否愿意把股票出让，自己能否成为公司的股东。

“这肯定不是一个一般的机构投资者，这个机构的名字如果公布出来，肯定对市场有利，我只能跟大家说这一点。”麦伯良在会上称。

一位接近国泰君安的人士还告诉记者，国泰君安方面也希望这家机构能够现身，但机构不愿意。而这家机构确实是有实力的，且已证明其有充分资金受让B股的股票。

据方案，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权，其中招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour承诺放弃行使现金选择权。

截至6月底，这三个股东所持有的股票数量分别为679927917股、148320037股、25322106股，总计853570060股，占公司B股数量1430480509股的59.67%。

“中集B大股东持股比较集中，方案通过概率较大。未来如出现更多B股转H股案例，要多考虑大股东的意向，特别是外资大股东的利益诉求。这一点可能成为改革的阻力，也可能成为推动力。”申银万国分析师王晓亮在此前就曾明确指出。

据此计算，该第三方机构所能收购的B股上限为576910449股。

而第三方机构支付的价格，则按照公司B股股票停牌前一日（2012年7月13日）收盘价9.36港元/股的基础上溢价5%，确定为9.83港元/股。

这意味着，第三方机构收购股份所需的资金上限为56.71亿港元。

[责任编辑：往事如枫]