B股市场的四大解决方案

■宋国良 　 宋成

深交所的新版《股票交易规则》有关退市制度发布后，由闽灿坤B股持续暴跌和退市争议引发了整个B股市场特别是STB股公司大幅下跌和巨幅震荡，又引发了B股市场退市的大讨论。B股市场的现状来看，当前国内股价较低，解决B股历史问题已出现最佳时机，长期被边缘化的B股市场应该走出被遗忘的角落，到了重新寻找新的出路的时候了。

由于历史的原因，中国的B股市场自1992年建立以来，走过了20年艰难曲折的道路。目前B股市场多数投资者来自国内个人投资者，交易清淡，已经多年没有新股上市， 也没有增发，早已失去了融资功能，同一个上市公司的A、B股价格相差悬殊，B股平均股价只相当于同公司A股价格的5--7折左右。国外大机构不愿意光顾B 股市场，国内机构又不得买卖B股。因此，当前B股市场已经失去了其存在的价值，需要进行全面的改造和清理，由于各家B股公司的情况差异较大，不可能用强制 手段一刀切，如何才能为B股股份寻找到对公司、股东、监管层都满意的出路呢？

应遵循的基本原则

B股市场现存的问题是沉寂了十多年的历史遗留问题，非常复杂，并非一个简单的方案可以解决，但我们仍可以把握其中的一些共性的思路作为基本原则。

一是要与现有法规没有重大冲突和法律障碍，监管层支持，主要涉及的政府部门包括：证监会(证券市场监管)、商务部(外资股东变更监管)、外管局(外汇资本流动监管)、国资委(国有控股B股公司的国有股份管理)等 。

二是对B股上市公司本身发展有利，譬如拓展海外业务或海外合作、扩大品牌在全球的知名度需要等等。

三是尊重上市公司和AB股股东的意愿，方案不能一刀切，对B股股东有利，又不损害A股股东的利益，因此必须分别经过AB股股东大会2/3以上通过，且分别需要A股、B股股东分类表决通过，然后经监管层审批。

四是沪、深交易所和结算公司支持且能够提供可行的技术路线，如结算系统、交易系统、信息系统、过户系统的交接，B股转H股也需要获得香港联交所的支持。

四大解决方案

中集集团（000039）B 股转H股的案例，不具备广泛的示范效应，只适用于部分B股公司，例如万科B、晨鸣B等，B股企业的出路应该是多元化的，需要对B股市场的背景及B股公司的 股权结构、股东背景、财务状况及历史沿革等相关情况进行分析，提出个性化的解决方案。根据目前B股市场的实际情况，现提出如下几种可行的解决方案：

一是 AB股公司的B股转H股 ，同时提供现金选择权。

适用对象为大蓝筹公司，B股公司须具备几个基本条件：B股流通盘较大、港澳台等海外投资者占有相当比重；或公司有拓展海外业务的需求，业绩优良、符合香港联交所的H股挂牌上市要求。较有代表性的案例如：不久前公布的中集集团的中集B转为H股的方案，可参考适用的公司还包括万科B、南玻B、招商局B、深赤湾B等，晨鸣H已经在香港上市，公司可以向晨鸣B股东增发H股，B股股东以其持有的晨鸣B股(估值作价)以适当的比例交换H股。

二是AB股公司的B股转换成A股。

该类公司的数量最大，约占B股公司总量的超过半数以上，也是多数公司及国内B股股东所期待的，由于AB股股价有较大落差，同时需要AB股东分类表决，必 须同时确保AB股公司的权益不受损失，部分有条件的公司可以先进行B股市场回购，剩余B股部分再实施转A股，同时提供现金选择权，具体操作路径是：AB股 上市公司向本公司B股股东增发A股，B股股东以其持有的B股(估值作价)认购增发的A股，公司将这些B股回购注销，实际是一种换股交易，双方都无需发生现 金交易，为了不影响A股股价，必须事先对B股进行单独估值定价，或参照停牌时的市场价格定价，以确定合理的换股比例。

三是AB股公司全部回购B股使B股终止交易。

选择该方案的条件是公司有较充裕的现金用于回购，回购B股后符合条件的公司也可以选择向公众增发A 股，也可以在回购的同时，向B股股东配发A股认股权证，认购增发的A股。

也可以考虑由AB股公司大股东要约收购B股，再按适当的比例转为A股(认购增发的A股)。比较适合于B股数量较少，大股东有实力的公司，该方案必须经过AB股份类表决的股东大会批准。

四是纯B股公司直接转A股，少数绩差公司须经过重组或直接退市。

这类公司数量不多，但差异较大，如深市的杭汽轮B等业绩优良且符合A股上市条件的公司可以经过重组向中国证监会申请全部B股直接转A股重新上市，符合条件的还可以同时增发A股，部分业绩较差，不符合A股上市条件的公司则必须经过兼并重组重新上市(如建摩B等)，或者宣布退市(例如闽灿坤B等)。山航B由于其控股大股东国航的同业竞争问题，应当选择由母公司回购退市。

以上四种方案是基本方案，也可以根据公司实际进行适当的组合微调，灵活掌握，好的方案需要量身定制，而不是“削足适履”。

券商、律师、会计师相关中介机构应当在其中发挥重要作用，现存的108家B股公司的业务，也将为中介机构提供大量新的业务机会和赢利增长点。

从我国近年来股权分制改革的思路来看，管理层也不会采取一刀切的方法，而是在确立一个基本原则的前提下，放手让上市公司根据各自情况提出解决方案，经过AB股股东自主协商，最终通过股东大会表决通过。

面对沉积已久的复杂历史遗留问题，无论是证监会等政府监管机构还是相关交易所、上市公司、AB股股东，以及券商、律师、会计师相关中介机构等，都需要以创新的精神、灵活的手段和包容的心态共同面对，才能寻求得到共赢的结局。

(第一作者系对外经贸大学金融产品与投资研究中心主任)

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