*ST联华一年内重组无望 互罢董事股东内斗不止

■本报记者 谢 静

*ST联华在现任大股东江苏省建丰工程检测有限公司(以下简称“建丰工程”)手中，并未如愿盼来重组进程取得突破性进展，反而因为层出不穷的诉讼和与股东万事利集团之间的“内斗”，赚足了眼球。

8月25日，针对前两日公布的关于2011年第一次临时股东大会临时议案，持有上市公司总股份3.74%的万事利集团，也提请了罢免现任董事程鹏的议案，同时指责第一大股东建丰工程，“不积极协调和推动上市公司重组工作”，同时对“公司治理混乱”负有责任。

针对上述事件，同一日，《证券日报》记者采访了*ST联华现任董事陈曙华和张建平，在否认控股方建丰工程在提请免去其董事职务时，对其所作出的“指责”的同时，再次强调了要“捍卫”万事利集团作为股东兼债权人的权益。

而当记者一再致电*ST联华董秘白若熙，向其核实有关问题时，对方以不接受电话采访为由，未作出任何解释。

一次临时股东大会

提请三份罢免董事议案

公开资料显示，*ST联华董事会目前有7位董事、3位独立董事。而现任的董事会成员，也不过是在三个多月前经过一番“换血”之后，才确定下来。

然而，在即将召开的2011年第一次临时股东大会上，就已经有三份提请免去公司董事的提案需要表决——

被提请免去董事的职位人员分别是：程鹏、陈曙华以及王建平。其中，程鹏与陈曙华，分别为*ST联华的董事长、副董事长。

而造成董事会成员动荡的缘起，可以追溯到去年11月份，上海市嘉定区规划和土地管理局下发了一份《关于收回上海市大型居住社区嘉定区北城基地3 号地块国有土地使用权的通知》(沪嘉规土用【2010】172号)。根据该份通知，*ST联华位于嘉定区菊园新区原系划拨的一块土地将在一个月后被收回。 2010年12月份，*ST联华与上海市嘉定区菊园新区动迁工作办公室达成《动迁补偿协议书》，获得动拆迁补偿款人民币8534.54万元——该笔款项分 三次支付，并于今年6月30日之前支付完毕。

然而，也正是由于这一次土地使用权转让，被股东万事利集团质疑其补偿价过低，进而损害其作为债权人权益而将*ST联华诉讼至法庭。与此同时，副 董事长陈曙华以及同时还兼任万事利集团副总裁的董事张建平则认为，前董事长王连景在签署上述《动拆迁补偿协议》存在程序违规以及越权签署等情形，因此在进 行相关董事会决议时，选择投出反对票。

事实上，陈曙华和张建平已经不止一次对董事会决议投出反对票——在*ST联华第六届董事会上，张建平就董事会授权董事程鹏代为履行董事长召集和主持董事会会议的议案中，投出反对票。而在董事会正式选举程鹏为董事长时，陈曙华与张建平再一次双双缺席。

矛盾在近期进一步激化：8月22日，控股方建丰工程提请在2011年第一临时股东大会上，增加两项临时提案——以在青岛市南华置业所持地块因闲置而被收回中负有责任为名，分别提请临时股东大会免去陈曙华以及张建平董事的议案。

在《证券日报》记者采访当中，陈曙华与张建平双双否定自身在青岛地块被收回的事件中负有责任，两人均表示未曾参与过有关会议或是进行过相关决 议。更进一步的，相关事项应由董事会负责，而并非个别董事所能决定——“包括前任董事长王连景在内，昔日董事会成员亦有人在职，为何独独认定我们两人应为 此负责？”

进而，针锋相对般的，8月24日，万事利集团以持股上市公司3.74%股份、具备增加临时提案的资格为由，提请免去程鹏作为*ST联华董事的临时提案。与此同时，万事利集团也指责现任控股方建丰工程，不积极协调和推动上市公司重组工作，且在公司治理混乱方面存有责任。

动迁补偿存在“阴阳协议”

2000万补偿款隐而不宣？

“以我了解的情况，在嘉定区菊园新区的动拆迁协议背后，尚存有一份阴阳合同”，陈曙华表示，实际的补偿金额估计在1.2亿元左右。

如果上述情况为真的话，实际补偿款和以对外披露的《动拆迁补偿协议书》之间，存在3000余万的差额。“这3000多万差额”，陈曙华进一步对 《证券日报》记者表示，有一部分是给现有租户的拆迁补偿款。“但是总数也不会超过2000万”，陈曙华估计，在支付完租户动拆补偿款后，还是有2000万 左右的金额处于隐而不宣的状态。

“作为一个‘空壳’公司，这部分资金无论以何种名义流入到上市公司账目中，都不可能没有痕迹”，陈曙华表述，届时万事利集团不仅可以继续申请债权，恐怕上市公司也难逃信披“瑕疵”。

鉴于目前万事利集团已经就上述《动拆迁补偿协议》提请诉讼，而一旦法庭裁决该份协议无效，因该协议带来的收益也随之无效——这意味着，*ST联华2010年年度、2011年半年度扭亏为盈的业绩也将不复存在，进而使其再度面临退市风险。

股东之间内斗不止

投资者利益谁来关注？

一个值得关注的问题在于，现任第一大股东建丰工程所持*ST联华股份，是由前任控股方北京市多贝特有限公司(以下简称“多贝特”)转让而来。而在多贝特控股*ST联华期间，万事利集团与其一直相安无事？却在建丰工程入主*ST联华后，诉讼与内斗传闻不止？

“多贝特和我们的关系一直不错，也承认我们所拥有的债权权益”，8月25日，*ST联华副董事长陈曙华对《证券日报》记者表示。但是，据其透露，建丰工程在成为上市公司第一大股东后，开始重新对待*ST联华的债权债务关系。

据陈曙华表述，自万事利结束控股股东身份后，其开始作为*ST联华继任控股方与万事利集团之间的斡旋者而存在，但是现任的控股方建丰工程却未能与万事利集团沟通良好。

而《证券日报》在董事张建平和陈曙华处了解到，目前万事利集团尚对*ST联华有5000万左右的债权权利。“我们正是要维护万事利集团作为债权人的权益”，陈曙华表示，这也是万事利就动迁补偿一事对*ST联华提请诉讼的主要原因。

然而，万事利集团及陈曙华、张建平的行为，已经向市场传递出股东之间“内斗”以及内部治理混乱的信号。是否也间接的阻碍了*ST联华的重组进程？

“作为房地产开发企业，建丰工程这个重组方在现有的政策环境下，想要获得监管部门通过是一件很难的事情”，陈曙华表示，“在近一年内恐怕难以有所进展”。

而董事张建平在接受《证券日报》记者采访时则表示，在其看来，并未发现控股方建丰工程有重组计划或是相关行为的实施。

就一干事项，《证券日报》记者致电*ST联华董秘白若熙，但是其以不接受电话采访为名，未作任何解释。

[责任编辑：张书吟]