隆华传热“冲浪”创业板：股权激励存疑关联交易丛生

来源: 国际金融报作者: 郭觐 2011-08-17 09:10

鉴于该公司的家族式管理，未来或许会有更多的关联方介入，而关联交易的危害显而易见，通过关联交易可虚增利润，造成公司虚假繁荣等，投资者将蒙受巨大损失

7月19日，主营冷却(凝)设备的研发、设计、生产和销售，压力容器和机械零配件生产和销售的洛阳隆华传热科技股份有限公司（以下简称“隆华传热”）首发申请通过发审委审核。招股书显示，隆华传热2009年、2010年公司营业收入分别较上年增长了40.72%、96.40%，营业利润分别较上年增长了38.31%、101.42%，净利润分别较上年增长了22.70%、98.08%，然而在亮丽的报表背后却隐藏着诸多可能影响未来正常运营的不稳定因素。

股权激励费用遗漏

招股书显示：2010年1月18日，经隆华传热2010年第一次临时股东大会决议，公司高级管理人员董晓强、刘岩分别以232.5万元认购 135万股，折合每股1.72 元人民币，公司股本由5000万股增加至5270万股。2010年1月29日，经隆华传热2010年第二次临时股东大会决议，由中国风投、上海石基、中国汇富、汇鑫茂通等四名法人股东以货币资金增加出资3504万元，共认购730万股，折合每股4.8元人民币，本次增资后，公司股本变为6000万股。两次增资前后仅隔11天，而公司员工的认购价格显然比外部股东的认购价低了许多，因此这应该属于股权激励性质。而由此产生的股权激励费用，如果参照第二次增资 4.8元/股的价格计算，应为270×（4.8-1.72）=831.6万元，占当年净利润的16.31%。从其招股书中显示的财务数据来看，公司并未对该部分股权激励费用作出确认。虽然不到1000万元的费用对同期利润影响并非举足轻重，但需要留意的是此前就有维格娜丝等企业因股权激励费用的问题被拦在IPO大门之外。

关联交易，堂而皇之

隆华传热直接关联企业有两家，分别是李延发（李占强之配偶李炎亭之兄长）控制的福格森和李治明（发行人实际控制人之兄弟）控制的智明铸造。

招股书资料显示，福格森成立于2007年11月23日，经营范围为农业机械、工程机械、机械零部件的研制、生产、销售（特种设备及配件除外），截至招股说明书签署日，李延发持有该公司50%的股权。作为关联企业的福格森一度出现在隆华传热的前五大客户当中，具体为2010年为第四大客户，2008年为第三大客户，2008年，该公司营业成本为1537.93万元，但其向隆华传热采购金额却高达834.57万元，占54.27%，而当年隆华传热归属母公司股东的净利润只有2038.64万元。

由此看来，福格森与发行人的关联交易痕迹明显，但比起智明铸造，却更逊一筹。招股书显示，智明铸造成立于2004年5月26日，经营范围为机械零部件加工，模具制造，铆焊加工。截至招股说明书签署日，李治明持有公司97.5%的股权。值得注意的是，报告期内智明铸造一直处于隆华传热前五大供应商之列，2008年至2010年分列第五、第一和第四位，而对于智明铸造来说，隆华传热更是其衣食父母。近三年来，对隆华传热的销售额占其营业收入比例如图。

这还只是其主要关联方，鉴于该公司的家族管理模式，未来不排除还会有更多的关联方介入，而关联交易的危害显而易见：通过关联交易可虚增利润，造成公司虚假繁荣等，容易对投资者形成误导。而这种虚假繁荣一旦破灭，投资者将蒙受巨大损失。