IPO前废对赌条款 中科招商潜伏天晟新材

　⊙记者 吴正懿 ○编辑 全泽源

　　本周五，常州天晟新材闯关创业板。值得关注的是，在IPO项目中斩获颇丰的中科招商创投，携旗下中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓三只基金合力出击，并曾与公司签下对赌协议。

　　预披露材料显示，天晟新材主营业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售，本次拟发行不超过2350万股，发行后总股本不超过9350万股，募集资金3.86亿元投入新型结构泡沫生产能力扩建等2个项目。公司实际控制人为吕泽伟、孙剑、吴海宙三人，各持18.998%的股权。

　　从天晟新材的发展历程看，2007年底成功研发高分子结构泡沫材料成为转折点。据介绍，高分子结构泡沫材料是一种新型材料，需要多学科的技术支持，世界上仅有几家公司拥有此产品的技术，并且对技术进行封锁。至关重要的是，天晟新材在2008年果断引入风投，解决了资金的燃眉之急，使新产品得以在2009年二季度投产。

　　中科招商旗下三只基金即于此时“趁势而入”。2008年3月，天晟新材实施增资，中科汇盈、中科丹霞各出资3500万元、1459.375万元，分别换得41.9188万元、17.4787万元出资额。1个月后，中科岳麓又以603.75万元受让7.2309万元出资额。天晟新材股份制改造后，中科汇盈持有公司473.4295万股，占发行前总股本的6.763%；中科丹霞持有197.4038万股，占2.820%；中科岳麓持有81.6655万股，占1.167%。

　　资料显示，中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓属创投基金，均委托中科招商管理，中科招商同时是三只基金的股东，分别持有其1.07%、0.84%、1.95%的股份。此前，中科招商系基金的身影还曾出现于瑞普生物、赛为智能、数码视讯、沪电股份等IPO项目中，收益颇佳。

　　另一创投也扮演着举足轻重的角色。2008年3月，九洲投资出资3665.625万元参与天晟新材增资；2008年4月，九洲投资的实际控制人刘灿放斥资690万元受让8.2641万元出资。本次发行前，九洲投资持有495.8333万股，占7.083%；刘灿放持有93.3345万股，占1.333%。

　　值得一提的是，九洲投资、中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓及刘灿放，在入股时均与天晟新材约定以上市为条件的对赌条款，主要内容包括发行人及股东对公司2008-2010年净利润进行承诺，并约定了不能完成情况下的股份回拨及现金补偿义务，及公司在协议签订后36个月内未能上市成功的情况下的股份回购义务。

　　创投对赌条款此前在IPO项目中并不鲜见，但在上会审核中越来越受到监管层关注。显然是出于上市目的而考量，2009年8月31日，上述各方又签署了补充合同，彻底废止了前述对赌条款。从投资收益角度看，上述创投的入股成本为7.39元/股，对应天晟新材2009年每股收益，市盈率约为14.5倍。

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