证监会出台新规：上市公司首次重组应提交内幕信息知情人名单

每经记者李一玮每经编辑何剑岭

2月11日，证监会上市公司监管部发布了《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（以下简称《问答》）。

《问答》显示，证监会要求上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

上述《问答》的背景是：自去年下半年以来，并购重组领域推出了一系列简政放权新举措，同时，改革了上市公司股票停复牌制度，这些举措进一步激发了市场活力。

《每日经济新闻》记者注意到，2018年沪深两市的并购重组呈现出良好态势。深市公司全年并购重组共计2522单，交易金额累计达1.38万亿元，分别占A股市场的60%、54%；沪市公司全年共进行并购交易1226家次，交易总金额1.2万亿元，较2017年分别增长42%、31%。

●监管层对中介也提出要求

证监会表示，上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

具体还包括以下要求：上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告；股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

同时，监管层对中介机构也提出了要求：上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见。

上市公司披露股票交易自查报告，暂无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件的，可在后续取得相关文件时补充提交。

上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时，应一并向所在派出机构报告名单。各派出机构可根据需要对辖区上市公司重组过程中的内幕知情人登记管理制度执行情况等防控工作实施专项现场检查。

●业内：细化现有相关制度

事实上，证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》自2011年11月25日起就已实施，上市公司也在不断地披露和完善相关的制度和管理办法。

证监会此次加强监管的背景是：近期并购重组领域推出了一系列简政放权新举措，同时，改革了上市公司股票停复牌制度。其中包括，证监会在2018年10月8日正式推出的“小额快速”并购重组审核机制；2018年10月19日证监会表示积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组；2018年11月1日，证监会表示要积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点等。

某业内人士对《每日经济新闻》记者表示：“这一（问答）内容是对现有内幕信息知情人制度的细化，比如重组方案变化要求补充内幕信息人制度；对时间节点做了更加详细的要求，这是对以前容易产生内幕交易的环节作进一步规范。内幕交易也确实是目前市场上存在的重要问题。”

海南证监局统计数据显示，2018年1~10月的行政处罚案例中，有72起内幕交易被处罚案例。值得注意的是，其中超过一半与并购重组有关。

此外，证监会在2019年1月18日表示，内幕交易违法行为是毒瘤，严重侵蚀资本市场健康肌体，严重损害证券市场“三公”原则，侵害广大投资者对上市公司信息的知情权，必须予以坚决打击。

[责任编辑：CX真]