CDR政策出台：红筹回A规则定了 回归采用双轨制

CDR政策出台：红筹回A规则定了

本报记者 谷枫 北京报道

导读

根据记者梳理，目前符合标准的红筹企业并不多。有券商人士认为，试点也不会一下子容纳太多的企业，以免给市场造成过大的冲击，目前来看BATJ 四家或能尝鲜。

3月30日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（下称《通知》）。

《通知》对红筹企业回归境内资本市场提出了框架性的安排，包括筛选试点企业的初步标准、CDR制度的基础安排以及监管执法等问题。但仍有部分市场关心的具体问题需要等待证监会进一步制订细则。

“没想到有关CDR制度推进的速度能够这么快，两会期间才有舆论在讨论，现在国务院的指导意见已经出来了。”北京一家大型券商的投行部人士对记者表示。

与此同时，《通知》的发布也开启了资本市场的新时代，红筹企业将正式开启回归A股的大潮。

前海开源基金首席经济学家杨德龙接受记者采访时则表示：“从大的方向来看，《通知》发布后，新经济板块将来肯定会成为资本市场重要一极，而一些独角兽企业回国内上市，势必会改变A股现有的市值结构，新经济板块的占比会大大提升，至少要提升到和GDP中一样的占比，甚至会更高。”

回归采用双轨制

《通知》中最被市场关注的内容莫过于试点企业的标准。

首先是行业范围，《通知》中表示试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

其次是财务标准。具体来讲，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币。而尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

“这个标准符合市场预期，和此前监管层传递出来的信息高度一致，但试点企业标准的门槛还是比较高的，经过层层筛选能够符合标准的企业并不多。”一位硅谷天堂的投资经理认为。

事实上，《通知》的标准仅是框架性安排，真正的试点企业还有待证监会出台细则并通过证监会设立委员会的层层挑选。

但根据记者梳理，目前符合标准的红筹企业并不多。前述北京地区券商人士认为，“试点也不会一下子容纳太多的企业，不能给市场造成过大的冲击，目前来看BATJ四家或能尝鲜。”

证监会新闻发言人常德鹏表示：“为稳定市场预期，本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。”

《通知》中另一项关键信息则是红筹企业的回归方式。市场此前在讨论红筹企业回归的问题时将IPO和 CDR分开讨论，并没有预料到监管层最终做出的决定是采用IPO和CDR 双轨制。

“IPO方面，因为今年证监会一直在提要修订新股发行管理办法，市场都认为有关红筹企业的安排会包含在内，不会和CDR一起推出，但从这次文件的内容来看，双轨制意味着高层希望一蹴而就，不要再分散精力解决红筹企业回归的问题。”一位中金公司投行部的人士接受记者采访时讲到。

具体而言，监管层将允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业也可申请在境内发行股票上市。

投保安排不低于境内要求

诚然，优质红筹企业的回归对于 A股市场有着重要的意义。但如果采用CDR的方式回归，跨境监管是否能够跟上一直是市场所担忧的问题。

“由于CDR是二级市场，一级市场仍在境外，这就造成CDR机制下被监管主体在境外而相关上市企业的业务在内地的分割局面。对于CDR这种金融衍生工具，我们也缺乏相应的法律法规和监管经验。这对我国CDR的监管提出了挑战。”段和段律师事务所一位从事境外上市的律师接受记者采访时指出。

《通知》也对这一部分内容给出了解答。无论是采用IPO还是CDR 方式回归的企业，其股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。

一些细节也能看出，监管层持续在强调对境内投资者的保护。如《通知》中规定，尚未盈利采用IPO试点企业的控股股东、实际控制人和董监高在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。而发行CDR的企业，投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

但仍有一些问题，《通知》未有涉及，需要证监会指定的细则进一步明确。如CDR制度中存托凭证与基础证券之间转换采用何种方式便没有在《通知》中规定。

上述律师接受采访时对21世纪经济报道记者表示：“目前海外证券市场和沪深证券市场是相互分割的，同种股票在境内外有可能形成同股不同价的混乱局面。这种局面很容易使得中国存托凭证成为投机炒作的工具。”

一些市场人士则认为转换或采用折中的方式，前述中金公司的人士便表示：“具体安排仍需要证监会出台细则才能知道，但现阶段下，实现 CDR 自由的双向转换有很大的难度，大概率会采用部分转换的形式。”

[责任编辑：CX真]