上市公司治理规则出台临近 突出强调加强党的建设

上市公司治理的相关规则出台的脚步近了。

监管层多次在公开场合强调要规范上市公司治理。这一次，监管层的声音来自证监会主席刘士余，他在今天会见经合组织秘书长安赫尔•古里亚时表示， 上市公司的治理水准是公司质量的重要标志。随着A股纳入明晟（MSCI）指数，互联互通机制不断深化，中国资本市场的双向开放对公司治理提出了新的要求， 目前证监会正在修订《上市公司治理准则》，持续完善上市公司的治理架构，进一步与国际标准接轨。

这无疑给那些企图挑战监管权威、忽视公司治理和投资者回报，甚至不惜违法违规进行伪市值管理的上市公司敲响了警钟，如刘士余所言“资本市场是讲规矩、有红线、有底线的，必须更加重视公司治理”。

新规正在修订中

《上市公司治理准则》是纳入到今年的《关于2017年深化经济体制改革重点工作的意见》中的，《意见》中提到今年多层次资本市场的改革任务时指出，要修订上市公司治理准则，完善事中事后监管制度，从严从重打击资本市场的各类违法违规行为。

记者了解到，为了尽快落实《意见》，目前证监会正会同中国上市公司协会抓紧修订上市公司治理准则，修订过程中，证监会将对接国际标准，同时融入 中国元素，也包括中国最根本的政治制度，以期通过修订上市公司治理准则，推动各上市公司在公司章程中进一步明确党组织的架构、任务、规则。

现实中执行的《上市公司治理准则》，是我国2002年借鉴经合组织《公司治理原则》与有关国家实践制定的，在提升我国公司治理水平上发挥了重要的历史作用，但与我国资本市场发展现状和全球公司治理新的原则与标准相比，已明显滞后。

尤其是，随着沪港通、深港通的实施，以及明年入摩的成行，迫切需要一部新的上市公司治理准则，既立足于中国现行的法律、法规等制度安排，又要对 接国际新的原则与标准，努力完善我国上市公司治理架构，切实提升公司治理水准，促进上市公司质量提升，夯实资本市场健康发展的基石，服务于中国和全球经济 发展。

刘士余在去年9月份就曾强调，要抓紧修订《上市公司治理准则》，努力完善我国上市公司治理架构，切实提升公司治理水准，促进上市公司质量提升， 夯实资本市场健康发展的基石，服务于中国和全球经济发展。完善我国公司治理，既要立足于中国现行的法律、法规等制度安排，又要对接国际新的原则与标准，通 过行政监管、行业自律和公司自身努力来解决“形似而神非”的问题。

何为“形似而神非”的问题？记者观察来看，从ST慧球上 演了炮制“1001项议案”等“奇葩”闹剧，到一些公司脱离上市公司经营的“基本面”，凑“热点”，造“热点”，伪市值管理，选择时点，误导性披露一些所 谓的“利好”事项，再到部分上市公司任性停牌、部分上市公司大股东不顾中小股东利益争夺控制权，这些问题践踏了资本市场的“三公原则”的践踏，对中小投资 者利益造成了严重侵害。此外，还有一些企业忽视党建，治理架构不明晰。

为了解决这些问题，正在修订中的《上市公司治理准则》将完善公司治理架构，突出董监高的权、利、责；突出强调加强上市公司党的建设。在国有控股 上市公司，党组或者党委是领导核心和政治核心。在非国有控股上市公司，公司章程中要明确为党组织的活动提供必要的条件，保障党员的合法权益。另外，《上市 公司治理准则》将规范上市公司的股权层级。

业内人士指出，上市公司作为公众公司，必须提高透明度，切实加强以投资者需求为导向的信息披露，保证各类股东公平、及时地获得上市公司信息，上市公司的控股股东、实际控制人都要切实履行信息披露义务，落实内幕信息知情人登记、保密等要求。

持股行权纠正公司治理乱象

据了解，证监会正在用持股行权的方式纠正公司治理乱象，保护中小投资者利益。

以公司治理中最为重要的控制权为例，中证中小投资者服务中心总经理徐明指出，我国资本市场上众多上市公司为争夺股东大会的话语权和董事会的席 位，手段各异、花样翻新，使公司治理陷入混乱的情况层出不穷。这一过程，往往导致公司治理混乱，公司生产经营受到严重影响，甚至使公司陷入无法正常运转乃 至瘫痪的事实状态，积极参与公司治理是中小投资者股东价值自我实现的重要途径。

统计显示，我国证券市场投资者开户数为1.46亿户，其中机构投资者仅占65万户，中小投资者占比达99.55%。长期以来，中小投资者在知识 水平、专业能力、信息获取、风险管控和法律意识等方面，与机构投资者、大股东相比处于弱势。由于种种主客观方面的原因，中小投资者参与公司治理的情况不尽 如人意。架空股东大会、主宰董事会、弱化监事会、联手管理层，掏空上市公司、实施关联交易、虚假重组、忽悠式重组、阻却收购、违规披露、内幕交易、操纵股 价等行为，使公司和中小投资者权益受损的事件屡见不鲜。

徐明指出，持股行权就是投服中心以小股东的身份，从市场的角度、用法律的手段积极参与公司治理，做积极股东、合格股东、示范股东。其目的是通过 自己的行动，进一步唤醒、激发广大中小投资者的股东意识、权利意识，依法合规地积极参与上市公司治理，维护上市公司和自身的合法权利，同时也能阻止不当行 为，发现和提升公司价值。

目前投服中心已全面持有沪深交易所除停牌公司之外的所有3200多家上市公司的股票，成为了这些公司的小股东，全力持股行权。

不仅如此，证监会还在多个方面强化上市公司治理。一方面，强化现金分红，证监会关注那些有能力分红却长年一毛不拔的“铁公鸡”，“不能放任不 管，会有相应的硬措施”，另一方面，规范重组、股份减持、送转股等行为，对财务造假、伪市值管理、利用高送转来助长股价投机等坚决打击，并且，不定期开展 上市公司全面风险排查、防范和监测工作，处置退市等高风险公司，多举措提升上市公司治理能力。

[责任编辑：曾真真]