深铁受让恒大表决权 宝万之争走向尾声

证券时报记者 于德江

恒大方面将表决权授予深圳地铁，常年无实控人的万科将迎来控股股东。旷日持久的宝万之争，也因此走向结束。此外，万科董事会任期将满，未来董事席位的争夺进入白热化。

万科迎来控股股东

中国恒大（03333.HK）3月16日晚间公告，该公司与深圳地铁签署战略合作框架协议，将下属企业所持有的万科14.07%股份的表决权，不可撤销地委托给深圳地铁行使，期限一年。

万科A晚间亦发出类似内容的公告，中国恒大集团下属十家企业将持有的标的股份表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁，有效期一年。

万科表示，自上述协议签署之日起一年内，深圳地铁可行使公司共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，目前为拥有公司表决权比例最高的股东。

至此，深圳地铁控制万科的股份升至29.38%，超越宝能的25.4%，在万科董事会换届中的话语权明显增强。

29.38%的比例很是奇妙，非常接近30%。万科章程规定，可控制公司30%以上（含）股份的表决权的行使，或者可以选出半数以上的董事，二者具备其一就可被认定为控股股东。

恒大是在宝能与万科管理层大战正酣之际，耗巨资杀入。2016年7月25日至11月29日，恒大动用362.73亿元买入万科A，持股比例达到14.07%，位列万科第三大股东。

由于半年内不能逆向操作，恒大持有万科股份理论上的解禁时间为今年5月底，在此之前，恒大不能减持。因此，恒大现在只能将表决权委托给深圳地铁行使，而不能直接转让。另据记者了解，未来恒大将持有万科股份转让给深圳地铁的可能性非常大。

目前情况下，深圳地铁控制万科股权比例升至29.38%，宝能退居次席为25.4%。此外，安邦持有万科约6.18%股权，万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管（德赢1号、2号）计划持股3.66%，万科工会持股0.61%。

不只是万科股份表决权的授予，恒大与深圳地铁亦有其他方面的合作。恒大集团官网消息显示，3月16日，恒大集团与深圳地铁集团战略合作签约仪式在恒大中心举行，恒大集团董事局副主席、总裁夏海钧和深圳地铁集团董事长林茂德以及深圳市国资委领导等出席，双方将在城市建设、轨道交通等方面开展战略合作。

董事会面临调整

此时，万科董事会面临届满，新一届董事成员的构成已成焦点。当前万科董事会席位中，王石、郁亮、王文金3人来自万科管理层，乔世波等3人来自华润，独董4人为张利平、罗君美、海闻（已提出辞职）、华生，另有孙建一为中国平安副董事长。

万科董事会换届后，深圳地铁能掌控多少董事席位，也是其能否被认定为万科控股股东的关键。

万科公司章程规定，选举董事实行累积投票制。累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。

在此制度下，根据深圳地铁当前持有的表决权情况，可得到3-4名董事席位。另有媒体报道，宝能希望参与万科董事会选举，安邦也有意董事会席位，再加上万科管理层，有限的董事会席位争夺十分激烈。

但万科董事会何时启动换届仍未可知。万科稍早前公告，公司将于3月24日召开董事会会议，审议2016年度报告及财务报表等相关事项，只字未提 换届事宜。而根据万科公司章程规定，董事候选人名单须以提案的方式提请股东大会决议。同时，根据《公司法》，召开股东大会应提前20日通知股东。由此看 来，万科董事会何时能换届尚不得而知，本月已是无望。

[责任编辑：曾真真]