新三板“200人定增”趋严 监管层严查两大类问题

从新年伊始监管层就给多家券商开出罚单可见，新三板市场各层面都步入了强效监管时代。其中，定增环节的监管动向尤其受各方关注。从证监会出具的新三板再融资反馈意见来看，监管层已经对新三板定增加强了监管，定增募资用途的细化分析、前次募资的实际使用情况、财务指标异常等方面“盘问”最多。

新三板定增从审核层面看，只有股东人数超过200人以及定向发行导致股东人数超过200人的新三板定增，才需要证监会审核。因此，该类定增方案所接收到的反馈意见更能反映出监管层对新三板企业定增的审查侧重点。

细问定增募资必要性

新三板公司在募集资金使用上一直存在混乱的现象，不务正业或违规使用者不乏其人。因此，监管层对其定增募资情况细问严查，除了本次募资需详细披露外，前次募资的使用情况同样是监管层关注的核心问题。

A股市场定增挤水分的监管信号，在新三板定增中亦有明显体现。这主要表现在监管层对定增募资情况细问严查。

以中科联众为例。根据最初公布的定增方案，公司拟以5元/股发行不超过1100万股，拟募资5500万元用于补充流动资金。对于流动资金的用 途，公司仅作概要性描述，并未涉及相关细节。而隔了一段时间后，公司披露了其定增方案的修订稿，并在发行计划一栏中对相关细节进行了补充。但很显然，反馈 意见认为中科联众的补充仍“浮于表面”，需要深入披露。从公司此前对募资细节的补充可以看到，其仅对各项业务的拟投入金额以及可行性分析进行了披露，而关 键性的细节问题，如相关业务目前的开展情况、项目实施是否需要相关资质等均未深入说明。

事实上，仅就募资（本次）这一项，反馈意见便列出6类细节问题需要公司详细回复。比如，反馈意见对中科联众拟投入1100万元用于智能家居业务就产生疑问，要求公司解释该项业务与主营业务之间的关系。

与之类似的还有光谷信息，公司除了需要披露相关募资项目金额之外，还需结合平台建设项目、工程施工预算、采购协议及其他资金使用计划说明主要投资项目金额的确定依据。

而除了本次募资各方面需详细披露之外，前次募资的使用情况同样是监管层关注的核心问题。以光谷信息为例，其前次发行募集资金1800万元，用于补充流动资金，其中478.38万元用于数据工程项目成本及费用支出。据此，监管层要求其补充披露数据工程项目成本、费用的构成情况，是否符合披露的募集资金使用范畴。

中科联众也是如此，监管层要求其对前次募资各项目是否与披露情况一致进行说明。而从公司回复的自查情况来看，确实存在不一致的情形。公司称，其 前次共计募集的4500万元资金中，有492.7万元用于偿还银行贷款。公司对此承认，此次偿还银行贷款超出了前次定增方案披露的募资使用范围。不过，公 司表示，该事项已经股东大会通过，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。

而提到募资还贷，从事化工行业的齐鲁华信则显得较为直接。根据定增方案，其拟将募集的6055万元全部用于偿还银行贷款。对此，反馈意见也要求公司从目前已到期银行贷款的偿还以及新增贷款的情况、贷款是否均用于主业等方面全面说明此次募资的必要性。

事实上，新三板公司在募集资金使用上一直存在混乱的现象，不务正业或违规使用者不乏其人。对于该问题，全国股转公司曾于去年8月初发布过专门针对募资存储、使用和监管等方面的相关政策规定。简单而言，股票发行方需要按照其募资用途，如补充流动资金、偿还银行贷款、项目建设等方面进行详细披露，而反馈意见中对募资方面的重点关注也是上述规定严查的延续。

关注财务指标是否异常

财务问题也是监管层的核查重点。从反馈意见来看，证监会关于财务指标方面的审查主要是针对公司在营业收入、净利润、现金流等财务指标上是否前后矛盾或者有其他异常情况。

例如，光谷信息2015年营收和净利润均较上期增长较快，但2016年上半年却下滑明显。同样，中天羊业2015年营业收入、毛利率、净利润等 均较2014年均有不同幅度的增长，而2016年上半年，毛利率、年化后的营业收入、净利润较上年情况均有不同程度的下降。阴晴不定的业绩情况也让监管层要求公司解释相关业绩变动的具体原因。

现金流方面，齐鲁华信2016年上半年经营活动产生的现金流量净额为294.87万元，远低于2014年、2015年水平（4000余万元）。 对此，公司称：“2016年1月至10月，经营活动产生的现金流量净额已达2067.96万元。”不过，对于为何能在4个月的时间内获得逾1700万元的 流动资金，公司未进行过多说明。

相比齐鲁华信，中天羊业则是无征兆式爆发，而该现象显然备受监管层关注。据反馈意见，2014年至2015年，其现金流量净额均为负，但在2016年上半年却达到4818.38万元。

不过，公司对此回复称，由于误将上半年收回的借款5489万元分类至收到经营活动产生的现金流量的其他与经营活动有关的现金中，从而导致了前后不一致。经核查，其2016年上半年现金流量净额为-670.62万元。

值得一提的是，还有多家企业的经营业绩与毛利率背道而驰。反馈意见显示，伯朗特在毛利率下降的情况下，其净利润增幅却超过营业收入。星和众工则 相反，营业收入逐期下降，而毛利率却不断上升，由17.68%升至42.66%，其2015年净利润为2638.02万元，但2016年上半年仅为 180.93万元。监管层据此要求相关公司解释报告期内各财务指标出现非常规性变动的具体原因及合理性。

除此之外，应收账款方面的详细审查同样值得重视。而安达科技、伯朗特、中天羊业、星和众工等公司均被发现在报告期内应收账款余额明显上升。相关企业必须合理解释才能获得“通行”。

[责任编辑：曾真真]