万科承认与黑石洽购129亿元商业地产资产 否认涉万科股份交易

上周五新浪财经报道称，香港财经杂志引述匿名人士向港交所发出告密信，指万科计划收购黑石集团在内地资产，涉及资金130亿元人民币，其中约90亿为向招商银行借贷，万科将承担35亿，另外5亿元很可能由万科持股6%的绿景中国主席黄敬舒支付。

报道引述称，上述告密者怀疑万科管理层可能利用该收购，令他们即便被大股东辞退，仍可保持公司的控制权，或有损公司利益或违反信托人职责。

分母之争

目前万科的两大股东宝能系两家公司和华润集团分别持有万科24.26%和15.29%的股权。如果上月万科发布的与深圳地铁集团重组预案通过，深圳地铁将持有万科20.65%的总股本，跃升第一大股东，宝能系和华润的持股比降分别降至19.27%和12.1%。

上月17日万科披露的董事会决议称，董事会10人中，除回避表决的独立董事张利平以外，有7人通过重组决议，达到三分之二的法定票数，因此万科 与深铁重组获董事会通过。但华润认为，因为包括张利平在内董事共有11人，三分之二以上人数为8人，所以决议并未依法获得通过。上月24日，宝能系和华润 先后发布声明反对万科与深圳地铁的重组预案。

以上万科董事会是否通过重组的“分母之争”焦点人物是独立董事张利平。对此，深交所提出了三点问题。

1、张利平回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明该独立董事需回避的认定程序、认定原因及是否符合公司相关规定；进一步说明独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法有效。

2、张利平所任职的美国黑石集团与万科之间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，如是，补充披露独立性受到影响的起始时间及其后的董事会表决程序是否符合公司相关规定，如否，补充披露判断依据及合理性。

3、张利平是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《独立董事备案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件，如是，补充披露判断依据及合理合规性；如否，补充披露万科拟采取的措施。

华尔街见闻当时文章提到，中国证监会在独董指导意见中对独立董事给出了这样的定义：上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

也就是说，如果张利平所在的黑石真的与万科存在潜在关联与利益冲突，那么他就不再有资格担任万科的独立董事。

董事会危机

上月24日，万科公告称，宝能系提议召开临时股东大会，要求罢免万科全部董事。此后有媒体报道称，华润与宝能相同，亦向万科提出召开临时股东大会的议案，并提名现任华润置地总经理吴向东，担任万科董事长一职。当月26日华润方面否认此传闻。本月1日，万科发布修改后的《董事会议事规则》，规定董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

本月6日上周三，万科独立董事华生在《上海证券报》撰文称，万科事件之争并不是什么情怀与规则之争，而是人们对这里产生的合法不合理、合理不合法的困惑。华润方面要求重组的尝试据他所知吓坏了万科管理层。因为这被视为不动声色的定点清除，万科管理层被分化瓦解、逐步收拾只是时间问题。