并购重组监管五大新方向曝光 借壳上市审查趋严

吴海燕/制表 彭春霞/制图

尽管市场对并购重组监管趋严已有预期，但市场上还没有并购重组政策调整变化的明确信息。

证券时报记者获悉，在近日举行的2016年第二期保荐代表人培训会上，监管部门有关人士首次说明了并购重组监管政策的最新五大方向，其中包括优质并 购重组申请豁免，直接上并购重组审核会；规定借壳上市与首发（IPO）“等同”审查；支持财务顾问提供并购融资、支持并购基金发展；分类审核，借壳上市监 管趋严；强化信息披露。

五大方向

近日，2016年保荐代表人系列培训班（并购专题）第二期在合肥举行。

参加此次培训的一位上市券商保荐代表人向证券时报记者透露，此次培训为期一天半，培训内容包括上市公司并购重组监管政策解读、香港收购兼并政策介绍、上市公司跨境并购法律问题与案例研究、境外标的资产的审计问题、中国企业跨境并购、并购业务创新案例分享、并购的撮合及谈判技巧等。

另一位参加此次培训的华南地区上市券商保荐代表人告诉证券时报记者，培训会上，监管部门人士明确了“并购重组监管框架”最新五大方向：

第一，强化信息披露，弱化实质审核。上述监管部门人士明确，并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变，尤其是对经 过交易各方充分博弈后的产业整合而言，核心监管理念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥中小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程中的程序正 义。

第二，流程简化、分道审批，提升审批效率。对于涉及多项许可的并购重组申请，实行“一站式”审批，即“对外一次受理，内部协作分工，归口一次上会、核准一个批文”；并购重组审批将实施分道制，即优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步缩减审核周期。

第三，支持并购重组创新，完善机制安排。上述人士透露，监管部门正研究并购重组支付方式创新，有望引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。

第四，借壳上市监管趋严，已明确借壳上市与IPO“等同”审查。

第五，提高并购重组审核透明度。自2012年10月起，监管部门对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新；其后公开并购重组委审核意见，并完善上述内容，增加接收材料时间，反馈回复的时间，加强流程控制。

对于并购重组监管政策转变对市场带来的影响，该监管部门人士对在培训现场的保荐代表人称，并购重组政策调整的积极意义在于：推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。

不过，该监管部门人士也表示，“未来可能出现一些问题，比如‘规避借壳、虚假重组、操纵市场、内幕交易、定价虚高、关联交易非关联化’等仍需高度关注。”

香颂资本执行董事沈萌接受证券时报记者采访时分析称，上述并购重组监管最新方向也直接体现了监管思路在变化，主要体现在：一是不搞“一刀切”， 细化分类管理；二是鼓励并购重组，但通过强化估值透明化，控制注水风险；三是实质转变监管重点，以信息披露为目标、以维护中小投资者权益为原则；四是通过 转变监管重点，有收有放地进行制度建设，减少人为因素，防止股市大幅度波动。

配套融资老股锁定一年

上述参与培训的华南地区上市券商保代向证券时报记者透露，除了明确五大政策方向，监管部门人士在此次培训上还强调，要求参与配套融资的实际控制人或控股股东，并购重组实施完成后的持股比例提高的，在原有的定增新股需要锁定36个月的规定之外，所持老股也要承诺锁定12个月。

“实际上，这更正了第一期的培训内容。”该保代表示，与第一期培训内容不同的是，这次明确了配套融资老股锁定1年，并且只有在完成并购重组后持股比例提高的情况下，实际控制人或控股股东所持老股才需要承诺锁定12个月。

据悉，监管部门人士曾在今年第一期的培训中表示，“要求参与定增的实际控制人或控股股东，一旦新增股份数量，即便因定增而摊薄持股比例，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，所持老股也承诺锁定12个月。”

该保代分析称，监管部门做出以上调整后，未来大股东要并购那些真正有成长性、有发展前景的标的，而不是去并购那些概念好的标的。

[责任编辑：曾真真]