大股东董监高减持新规9日起执行 稳定市场预期

上市公司大股东、董监高人员减持新规昨日落地。1月9日开始，上市公司大股东计划通过交易所集中竞价交易减持股份的，须在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且其在3个月内通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

这意味着，上市公司大股东计划减持股份的，在依规履行预披露程序后，实际从二级市场减持的时间最早也要到2月份。

证监会昨日发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（下称《减持规定》），对大股东“禁减令”之后的减持新规予以明确。《减持规定》 从防范大股东减持对二级市场造成冲击，同时依法保障上市公司股东转让股份权利等两个层面出发，依据减持来源不同、减持方式不同作出了疏堵结合的安排。

业内人士认为，股市异常波动期间，上市公司大股东及董监高“禁减令”有效缓解了集中抛售压力，对引导股票交易恢复供需平衡、重塑投资者信心产生了正面作用。但这一措施为应对市场非理性下跌的临时性措施，随着市场由剧烈异常波动逐步趋向常态化波动，有必要出台监管大股东、董监高减持股份行为的长效机制，《减持规定》实施后，将有效引导大股东和董监高依法、透明、有序减持。

证监会官网披露的信息表示，《减持规定》发布实施将有利于形成稳定的市场预期，化解恐慌情绪，《减持规定》出台后将不会出现“减持潮”；引发市场大幅下跌的说法没有根据，投资者应当理性看待、审慎甄别。

建立预披露制度 防止“化整为零”

《减持规定》明确建立了上市公司大股东通过集中竞价方式减持股份的预披露制度。具体而言，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称“大股东”）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，须在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

减持计划的内容须包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

与此同时，《减持规定》还对减持规模设置了约束性条款，明确大股东在3个月内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

新规发布后，从减持时间看，由于《减持规定》是从9日起正式实施，按照提前15个交易日预披露的要求，即使上市公司大股东当前即具有减持需求，并在新规实施后立即披露减持计划，其真正启动二级市场减持的时间最早也要到2月份。

从减持规模看，权威部门给出了一组可以作为参照的统计数据：以2014年到2015年上半年大股东通过沪深市场集中竞价方式减持的实际数据测算，若规定大股东在3个月内减持比例不超过总股本的1%，将使期间占比77%股份的减持受到制约。

业内人士评价，预披露制度与适当限制减持规模的制度安排，可在防范大股东减持对二级市场带来冲击，与依法保障各类股东交易股票的权利之间取得平衡，从而实现疏堵结合。

另外，针对市场上不时出现的，大股东所持股份通过协议转让方式“化整为零”，而后再通过二级市场减持的情况，《减持规定》也作出了相应安排。

《减持规定》明确，通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守15个交易日预披露、3个月内减持不超过1%等两项规定。

区分股份来源 形成疏堵结合减持机制

依据大股东所持股份来源的不同，以及减持方式的不同，《减持规定》作出了差异化的安排，以实现“疏堵结合”。

具体而言，从股份来源看，《减持规定》明确上市公司大股东、董监高减持股份的，均适用该规定的各项要求，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，并不适用。

证监会有关部门负责人介绍，大股东所持股份豁免披露及限制减持要求的，仅为其通过集中竞价、大宗交易方式买入的股份，并不包括定增等一级半市场获得的股份。在卖出前预披露时，大股东须主动披露所减持股份的来源。

与此同时，对于通过集中竞价方式减持的股份，和通过大宗交易、协议方式转让的股份，《减持规定》也作出了差异化安排。预披露机制、划定3个月不超过1%的红线等规定均针对通过集中竞价方式减持的大股东股份。

统计显示，2014年上市公司大股东通过大宗交易、协议转让减持的占比超过60%，通过集中竞价方式减持的占比不足40%。其中，中小创企业大股东减持的，超过70%选择了大宗交易及协议转让方式。

业内人士表示，由于大宗交易于每日盘后进行，其交易价格也不计入二级市场指数，因而对股价作用有限，事实上，上市公司控股股东减持股份的意愿也很小，产业资本、PE、保险资金若要减持股票，其通过大宗交易、协议转让方式退出的渠道是畅通的。

首次明确减持“消极条件”

《减持规定》完善了对大股东、董监高减持股份的约束机制，依据大股东、董监高自身的违法违规行为限制其减持，这也是相关规定中首次明确这些“消极条件”。

上述负责人介绍，为切实强化大股东对公司、中小股东所负责任，《减持规定》从上市公司及大股东自身是否存在违法违规行为两个角度设置限售条件。

具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：其一，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。其二，大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。

同时，根据“权责一致”原则，《减持规定》从董监高自身违法违规情况的角度，规定了不得减持的若干情形。其一，董监高因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。其二，董监高因违反证券交易所自律规则，被证券 交易所公开谴责未满三个月的。

“18号文”中提出，大股东及董监高违反规定减持本公司股份的，中国证监会将给予严肃处理，但是对于具体的处罚措施并没有明确。

[责任编辑：曾真真]