A股上市3年卖壳族频现 监管层关注四类问题查漏补缺

注册制渐行渐近，证券市场的监管“篱笆”也开始收紧。

此前，A股有些公司上市未满3年便卖壳重组的现象，一直广受诟病。不过，这样的乱象，目前已经受到监管层的重点关注。

12月4日，证监会官网就发布了《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》（下称《解答》），要求独立财务顾问就四大事项进行核查并发表明确意见。另外上市公司所在辖区派出机构也应进行专项核查，证监会则将在审核中给予其重点关注。

“目前我们手头就在做一个上市未满三年就卖壳的项目，正在谈，还没谈成。”深圳某券商一位投行负责人对21世纪经济报道记者透露。

事实上，刚上市就卖壳的公司在A股并不鲜见，如近期就有宏磊股份、*ST申科、华声股份等。据上述投行负责人透露，这类上市公司一般要价较高且附加条件较多，因此很难撮合。

而与这些已进入A股市场但却萌生退意、待价而沽者不同，IPO门口仍有700多家公司在焦虑地等待审核，期待拿到进入A股的一张门票。

上市3年卖壳者频现

上市未满三年意味着大股东持股还未解禁，此时便卖壳重组的行为，一直备受市场诟病。

12月3日，华声股份披露了最新重组进展，公司拟发行股份及支付现金合计作价69.3亿元收购国盛证券100%股权，获得证监会受理。此前，华声股份已拉出8个一字涨停板。

“这个案子已经基本做完，就差证监会审核了。”一位接近该项目的投行人士表示，在这个案例中，华声股份于2012年4月16日上市，至今年4月13日停牌重组，为时接近三年。

不过按照《解答》的计算方法，未满3年是指“截至预案公告时”，而非停牌重组日。

“其实就是时间问题，上有政策下有对策，对于未满3年这种算法也比较容易规避。”上述投行负责人表示，监管层不应该硬性的设置一个时间段，否则很容易规避。

即便如此，上市三年之期满前后，“卖壳者”仍大有人在。

2011年9月上市的万福生科在资本市场上一度臭名昭著，上市前后都存在财务造假。最终其欺诈发行股票罪罪名成立，被判处罚金850万元，原董事长龚永福犯欺诈发行股票罪被判有期徒刑三年六个月。

2013年4月22日万福生科宣告停牌筹划重组，到2014年底复牌连续上演9个涨停板。彼时距其上市日期刚刚超过3年。

相比万福生科，2011年11月上市的*ST申科已在筹备第二次卖壳。2014年6月，*ST申科发布重组预案，海润影视将作价25.22亿元借壳上市，当时其上市未满三年，但该方案2015年5月宣告终止。

2015年10月8日，*ST申科再次停牌重组，拟置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份公司100%股权。

另外，宏磊股份、鞍重股份、黄海机械等不少上市公司也在上市刚刚超过3年筹备借壳。其中，鞍重股份披露了九好集团37亿元借壳鞍重股份后，截至12月7日已收获7个涨停板。

还有一些公司上市未满三年但已早早完成卖壳。比如2014年9月，从事影视文化行业的完美环球（002624.SZ）借壳金磊股份预案出炉，此时距金磊股份上市还不足3年。

“眼下上市未满3年就想卖壳的公司一大把，但是条件不好谈。”上述投行负责人指出，一般这些上市公司因为业绩还行，不急着卖壳，因此价格要得很高 ，附加条件也很多，比如不想全身而退，还想当二股东、业绩甚至股价对赌等。

4项问题被重点关注

在《解答》之前，监管层对这类上市未满3年便卖壳的重组案例并未进行专项关注。

“这类现象其实早就应该出措施抑制了，这次监管层查缺补漏，希望对其有所遏制。”上述投行负责人表示，也为即将推出的注册制打下监管基础。

《解答》指出的第一个关注事项便是历次募集资金使用情况，是否按披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；第二个是上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形。

对于上市后的规范运作情况，《解答》着墨颇多，主要关注是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董 监高是否曾受行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或被证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被证监会立 案调查或被其他有权部门调查等情形。

另外，证监会也将关注上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信披）与上市后的实际经营情况是否相符。

21世纪经济报道记者注意到，上市未满三年便借壳的上市公司中，净利润出现下滑的不在少数，比如黄海机械2012年6月上市，当年净利润增长率为-5.4%，2013年、2014年净利润更是大幅下滑48.06%和60.31%，今年前三季度同比再下降64.6%。

不过，11月底证监会已核准其重大资产重组，这意味着黄海机械的上市资产在完成“上市三年游”之后，很快就将彻底告别A股市场。

对于上述4个重点关注的事项，证监会要求独立财务顾问应对其进行核查并发表明确意见。上市公司所在辖区派出机构应进行专项核查，证监会将在审核中重点关注。

虽然《解答》对上市未满三年就借壳的现象重点关注，但也仍存在一些疑问。比如未满3年的计算方法。《解答》是按照“预案公告日至上市日”，但在业内人士看来，这很容易规避，上市公司完全可以拖延几日或几月披露。

“《解答》对上市未满3年借壳项目影响现在不好说，我们只要按照要求回答就行。”上述投行负责人表示，不过中介机构的作用和责任无疑也会随之加大。

“还有一点监管层也应加以关注，就是这些急于卖壳的公司当初IPO环节是否存在问题。”华东某券商投行保荐人透露，他接触过不少此类公司就是因为IPO存在财务造假行为，因此急于金蝉脱壳。

[责任编辑：曾真真]