飞乐股份重组三次变更 估值缩水仍溢价746%

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■本报见习记者张敏

中安消借壳上市公司飞乐股份经历了一年多的磨合，终于在6月11日，正式向外界公布了细节。当日，飞乐股份意料之中的涨停，收于9.09元/股。

这已经是飞乐股份意图重组以来，第三次公布重组方案。值得注意的是，此次拟借壳的中安消的估值在半年内发生了20亿元的缩水，由之前的溢价1216%降至最新的747%。

重组方案落实

根据飞乐股份公布的收购报告书，此次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成。

在资产出售方面，飞乐股份拟向仪电电子集团转让的资产及负债的评估值为14.54亿元，据了解，这部分资产及负债净额的账面值仅为9.36亿元，评估增值率为55.29%；此外，飞乐股份还拟向非关联第三方出售上海雷迪埃电子有限公司20%的股权和上海银行股份有限公司295.04万股股份。

在置入资产方面，飞乐股份拟发行股份购买中恒汇志持有的中安消技术有限公司100%股权，评估值为28.59亿元。

除了置出置入资产外，飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，融资总额不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过9.53亿元。此次配套募集资金将用于中安消安防、消防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。

估值缩水仍溢价746%

据记者了解，这是飞乐股份去年宣布重组以来，第三次对外发布重组方案，这次方案几经调整。标的资产的高溢价屡遭投资者质疑。

2013年7月份，飞乐股份首次公布了收购中安消的重组方案。对于收购资产的评估，当时采取的是收益法，给出的结论为“中安消100%股权预估值为48.69亿元。截至2013年6月30日，中安消账面净资产3.70亿元，增值44.99亿元，增值率为1216%”。

这一方案一经推出就受到了市场的质疑：一是高溢价；二是没有业绩承诺。

此后，飞乐股份又于2014年2月份公布了一份新的方案。让投资者惊讶的是，不到半年，中安消的估值大幅缩水将近20.1亿元。

据当时发布的公告，飞乐股份表示，此次“中安消100%股权的预估值为28.59亿元。截至评估基准日2013年12月31日，中安消合并口径下账面净资产（未经审计）3.38亿元，预估增值25.21亿元，增值率为745.86%；中安消母公司口径下账面净资产（未经审计）1.68亿元，预估增值 26.91亿元，增值率为1601.79%。

与2013年7月份公布的版本不同的是，2014年2月份的版本增加了中安消未来三年的盈利承诺，“协议项下置入资产2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数分别为2.10亿元、2.86亿元、3.78亿元”。

然而，似乎双方对2014年2月份的重组方案仍存不满，于是4个月之后，双方又推出了一份重组方案，细节终于落实。2014年2月份的版本与2014年6月份的版本没有太大的出入。

数据显示，2013年，中安消的资产总额为9.68亿元，负债总额为6.31亿元，净资产仅为3.37亿元。据银信资产评估有限公司对中安消100%股权进行的市场价值评估报告，“本次交易置入资产采用资产基础法的评估结果为8.16亿元，净资产增值6.4亿元，增值率384.46%。采用收益法的评估结果为28.59亿元，评估增值25.21亿元，增值率747.05%。

剥离资产引估值缩水

为何半年内资产估值缩水达20亿元？这和双方调整资产置入的范围有关。

据了解，与2013年7月份的版本不同，在2014年6月份的版本中，中安消已于2013年8月份按账面长期投资成本转让了控股子公司北京万家安全系统有限公司及其子公司，全资子公司万盈国际集团有限公司及其子公司，还于2013年12月份按账面长期投资成本转让全资子公司上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司。这意味着这些资产不再纳入购买范围。

那么这是否意味着上述资产的估值为20亿元呢？值得注意的是，剥离的这些资产并非像人们想象的那样“估值不菲”。

据了解，上海南晓主要承揽各类消防工程及消防设施的运行维保业务，截止到2013年6月底，上海南晓的资产总额为4.06亿元，负债总额2.8亿元，净资产为1.26亿元。

万盈国际集团有限公司旗下有2家子公司，分别是深圳科松和上海科松。截止到2013年6月30日，深圳科松资产总额为3.32亿元，负债总额为3.14亿元，净资产为1725万元。上海科松的资产总额为3568万元，负债总额114万元，净资产总额为3454万元。

[责任编辑：朱燕]