组合拳应对控制权争夺 上海新梅遭上交所发函询问

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离上海新梅（600732）2013年年度股东大会尚有两周，公司控制权的争夺却早已硝烟弥漫。

上海新梅6月10日公告，公司第二大股东等6家股东结盟为一致行动人，持有股份超过控股股东，公司将待上述一致行动人履行信息披露义务后复牌。而此前的5月 31日，上海新梅就已试图通过修改章程，增加股东持股时间的限制，不给这些股东提出临时议案的机会，但章程的修改遭到上交所发函询问。目前这些条款修改尚需上海新梅股东大会审议批准，而公司不提供股东大会网络投票渠道。

上海新梅2014年一季报显示，公司控股股东为兴盛集团，持股比例为11.19%。不过，上海新梅6月10日发布的停牌公告显示，兰州鸿祥与上海开南投资发展有限公司等6位股东结盟成为一致行动人，共持有公司14.23%的股份。

开南投资现为上海新梅第二大股东，被认为是6家股东的“主角”。开南投资于2013年11月举牌上海新梅，两天后上海新梅即宣布停牌筹划重大资产重组，但重组计划于2014年3月终止。

对于这6家股东的抱团动作，上海新梅董事会已提前出手应对。上海新梅5月31日公告，计划修改多项公司章程，限制董事会换届选举比例等从而保障成员稳定性。对此，上交所发函要求上海新梅说明四项章程修改的依据。

第一，原先单独或者合计持有公司3%以上股份股东，可以在股东大会召开前10日提出临时提案。对此，上海新梅新增了这些股东必须“连续12个月”持有股份。根据上海新梅定期报告披露，上述抱团的6股东持股时间均不足一年。

第二，对于股东大会选举董事、监事表决行使累积投票制的股东，上海新梅同样设置了连续12个月持股的要求，并且股东提出书面申请后还需要董事会审议通过。

第三，上海新梅严格限制了换届和非换届情形董事会更换的比例，分别为不超过全体董事的三分之一、四分之一。

第四，董事长当选的董事同意票比例从二分之一上调为三分之二。

对于上述修改，上海新梅解释，主要是防止短线交易或持收购目的的股东滥用提案权。律师法律意见则称，相关法律法规并未对条款的修订作出禁止性规定。

上述事项将在6月25日召开的股东大会审议通过后生效，但上海新梅没有设置股东大会网络投票的方式，这与上交所相关规定和公司章程均不符。

《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定，应当向股东提供网络投票方式的情形共有十条，包括对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项，以及上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项等。

上海新梅《公司章程》第八十条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

[责任编辑：朱燕]