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A股退市制度将步入肖钢时代投资者保护成关键

来源: 第一财经日报 2014-05-28 09:10

“要抓紧启动新一轮退市制度改革。”证监会主席肖钢在日前主持学习《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(即“新国九条”)时做出明确表态。

这也意味着A股退市制度将步入“肖钢时代”。

中国A股市场的退市机制长期失灵，有效退市机制的缺失使“圈钱”泛滥的行为缺乏制衡。然而退市制度建立却在现实中遭遇诸多阻碍。

“不管多烂的公司，股民都不希望退市。”北京盈科律师事务所合伙人臧小丽接受采访时表示，在代理股民证券索赔的过程中发现，投资者对上市公司退市普遍持反对和抵触的态度，完善退市制度，投资者保护是关键。

退市执行难

近日南纺股份因连续多年虚增利润而被处罚，但没有被强制退市，成为市场关注焦点，也让业界对即将启动的新一轮退市制度改革有所怀疑。

与两年前的郭氏新政相比，肖钢将从何处着手启动再改革？虽然没有公布具体改革思路，但是改革目标似乎已经明确。

证监会发言人邓舸上周阐述了退市制度改革的四大目标。

为有自主退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择；针对欺诈上市的重大违法行为，明确《证券法》关于重大违法暂停上市规定的操作性安排，将“害群之马” 清除出场；保持退市制度的严肃性，进一步抑制绩差股炒作，增强市场的有效性；以及改善退市的内外部制度环境，维护公司稳定、投资者稳定、市场稳定和社会稳定。

当前退市主要的规则依据是2012年6月公布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》、《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，以及在2012年4月出台的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》.

退市标准中财务指标，主要包括净利润连续为负、净资产连续为负、营业收入连续低于1000 万元；交易指标主要包括连续120个交易日股票累计成交量过低，连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值。

看似严苛的标准并没有让更多企业离开资本市场，上述退市规则实施至今，仅有*ST 炎黄和*ST 创智这两家公司依规则退市，多数公司都在退市之前成功“保壳”。

生效的退市标准单一、上市公司易于规避、“行政化”色彩浓厚，是当前退市制度执行中存在的问题。

“目前只有连续亏损成为强制退市的有效标准，其他标准要么不够明确，主观判断的成分居多，要么无法反映市场的变化，量化指标脱离现实情况。”中金公司在其专门针对退市制度的研究报告中表示，一方面，业绩亏损的公司采取各种会计处理手段“保壳”；另一方面，许多ST公司的实际控股人是地方政府，来自各方的压力和干预，以及利用各种资源千方百计保住上市地位。

另外，海外比较成熟的“自主退市”，在国内还没有形成机制，上市公司缺乏主动退市的动力。

企业不愿意退市原因有多方面。中金公司分析员认为，其中一个重要因素就是上市公司具有很高的“壳价值”。

在中国一直以来严格的上市审批制度下，壳资源具有稀缺性，上市公司有强烈的保壳欲望。此外，一旦退市，到场外市场交易，股票流通性将大大降低，不利于股票交易。

投资者保护执行难

去年以来，监管层在多层次资本市场建设、促进并购重组等方面出台多项政策，退市制度的外部环境正在完善。特别是新三板市场，随着交易系统的升级，市场流动性有望提升。同时，新三板对交易所退市公司的承接功能也逐步完善。

但是，投资者对退市的态度依然没有改变。多数接受采访的投资者都对其投资的上市公司退市表示“坚决反对”，除了因退市损失股票溢价和流动性之外，索赔难度高也是一个因素。

中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，去年底，国务院还以出台文件的形式明确“维护中小投资者合法权益是证券期货监管工作的重中之重”。

在退市制度改革中，投资者保护成为一个需要关注的方面。

广东奔犇律师事务所律师刘国华表示，投资者索赔依然“艰难”。

“目前上市公司虚假陈述案件的索赔胜算相对较大，投资者索赔成功率较高。但是问题是，虚假陈述诉讼启动需要证监会作出的行政处罚决定或法院已经生效的刑事判决为前置条件。”刘国华表示，除虚假陈述之外，其他比如内幕交易、证券欺诈、操纵股票等违法行为，索赔更加困难，缺少成功案例。

股民反对强制退市，也反对主动退市。从海外市场经验来看，上市公司自主退市最容易伤害到中小股东的权益。

臧小丽律师正在代理南纺股份投资者的证券诉讼案件。她认为退市本身不影响股民索赔程序，但是退市会导致上市公司赔付能力的降低，股民会面临打赢官司拿不回钱的风险。如果反对退市，坚持“保壳”，上市公司还有可能进行重组，进行再融资。