晨光稀土重组一波三折 估值净利差距大再遭质疑

或许是不甘被包钢稀土“吞掉”，晨光稀土加速借壳上市步伐，近期公布与银润投资的重组草案。

但尴尬的是，曾经与S舜元(时称S*ST天发)的合作让晨光稀土深陷仲裁纠纷，悬而未决的结果，给晨光稀土的“再嫁”平添烦恼。对此，晨光稀土董事长黄平曾公开透露，即便仲裁结果不利于晨光稀土，自己仍然不会选择与其合作。

另外，晨光稀土借壳面临的问题还不止与S舜元的纠纷，其财务数据也受到投资者质疑。12月10日，多名投资人士对本报透露，同一个并购企业，不到一年的时间里，资产评估值缩水6成，更为离谱的是，其净利润的差距竟然高达2亿多元。

近期，工信部及有关部门正研究组建稀土大集团方案，市场预计年底方案出台，而此前，晨光稀土与参股股东包钢稀土的对赌协议到期日也临近，如何避开这场行业的并购，保持自身的独立性，对晨光稀土来说，仍是个难题。

陡降的估值

11月23日，银润投资公布与晨光稀土的重组预案。双方约定，银润投资将以公司持有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债，置入晨光稀土全体股东合计持有的晨光稀土100%股份。其中，差额部分将由银润投资增发股份补充。

截至2013年6月30日，以2013年6月30日为预评估基准日，拟置出资产的预估值约为2.06亿元，拟注入稀土资产的预估值约为13.11亿元。

值得注意的是，在去年9月，晨光稀土曾计划以33.4亿元的评估值，与S舜元重组，以实现借壳上市。 按此计算，一年左右的时间里，晨光稀土的资产缩水6成左右。

对此，晨光稀土方面曾对外表示，这是因为两次重组的估值方法不同，前者采用成本法和收益法评估，而此次重组采用资产基础法估值。

当时，晨光稀土与S舜元的重组报告中也透露，国家对稀土行业的调控和稀土在全球市场的稀缺性，使被评估企业在市场具有独特的地位，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故也适用收益法评估。

一位投资界人士则指出，采用何种方法估值，基本上是由买卖双方协商确定的，资产估值方法导致的是资产净值规模高低，由此导致企业资产缩水也可以理解，而资产评估规模大，发新股数量就多，借壳人拥有股票多，以后脱手赚钱机会就更大。“但这种估值方式不会影响企业利润。”

不同的估值方法使得同一年内，数据悬殊巨大，除此之外，统计的利润上的悬殊也很大。

根据两份公开的重组报告内容，在与S舜元重组时，2011年，晨光稀土净资产为7.42亿元，营收为45.05亿元，净利润为3.93亿元。但与银润投资重组时，晨光稀土的净资产为10.75亿元，营收仍为45.05亿元，但净利润仅为5.98亿元。

其 他财报数据也大相径庭。比如，两份重组方案中，存货从17.85亿元，变更为14.35亿元，差异率达到19.6%。而应付账款则从8.56亿元，调整为 1.55亿元，净资产则从7.42亿元，调整为10.43亿元，净资产差异率高达40.51%。营业利润3.7亿元，调整为7.16亿元，利润总额为 3.8亿元，调整为7.25亿元，净利润则从3.23亿元，调整为6.16亿元。差异率高达91.03%。

“同样一家公司借壳不同上市公司，利润竟然相差2亿多元。”上述投资人士坦言，这种情况在行业内并不多见。

重组陷纠纷

对比财务数据的差距，业界更为关心的是晨光稀土与S舜元的仲裁结果。

记者致电S舜元董秘张韵，其透露，目前，与晨光稀土的仲裁结果仍未出炉，如果仲裁结果认定当时的合同仍然有效，双方能协调出一个合理的价格，晨光稀土仍然是一个不错的合作对象。而这一切，将由法律说了算。

不过，这种期望可能破灭。此前，黄平曾对外放话，即便仲裁结果对晨光稀土不利，其宁愿赔付违约金，也不会再与S舜元合作。

事实上，牵手晨光稀土，曾被视为S舜元的“救命稻草”。更名前的S舜元，被称为S*ST天发，按照证监会的相关规定，如果在今年12月31日无法找到重组方，其将面临退市危险。

此外，作为主营房地产的S舜元还十分看好稀土行业的市场前景。

重 组方案公布后，S*ST天发方面对外也宣称，晨光稀土拥有稀土分离、冶炼、应用以及废料回收为一体的全产业链，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，晨光 稀土经过近10年的发展，已成长为江西省赣南地区的稀土冶炼分离龙头企业之一，具有非常强的行业整合能力和更广阔的发展空间。

此外，重组方还就收益法涉及的盈利预测做了业绩补偿承诺，承诺拟注入资产2012年至2014年三年实现的净利润总和为11.2亿元。这种利润承诺远远超过其它借壳重组的稀土企业，这在近几年资本市场所有借壳重组的案例中也是不多见的。

在全国稀土版图中，全球90%重稀土在中国，中国近80%的重稀土又在江西赣州，从当时赣州地区的营业额排名来看，2011年，晨光稀土排名老三，2012年排名第5名，而包括五矿稀土和广晟有色等知名稀土企业都排在其后。

一位曾经研究过晨光稀土的投资人士则指出，从业务上看，业务架构包括稀土冶炼分离、稀土金属深加工和稀土回收，产业链已经整合起来，其盈利能力不错。这也是其寻求重组时比较受欢迎的重要原因。

“但过高的估值让中小股东打了退堂鼓。”张韵回忆，引入重组方时，公司大股东方面因为涉及关联交易回避表决，而对比当时其他同业重组的估值，晨光稀土的资产溢价率太高，中小股东无法接受而否决。

“如果当初晨光稀土能按照如今的价格下调估值，重组方案不会被股东会否决，且事实上，股东会后，曾有部分中小股东通过自己的方式曾与晨光稀土联系，希望对方降低估值价格，以达成重组协议，但被拒绝。”

对比如今与S舜元及银润投资的“三角关系”，更让晨光稀土纠结的，还有包钢稀土的“虎视眈眈”。

2010 年8月27日，包钢稀土曾与晨光稀土签订一份对赌协议，双方约定，若包钢稀土对晨光稀土增资完成工商变更之日起满3年后，如果晨光稀土还没能上市，包钢稀 土有权对晨光稀土持有99%股权的全南新资源增资以获得其30%的股权。同时，包钢稀土有权要求全南新资源股东向其转让股权，到包钢稀土成为全南新资源第 一大股东为止。而银润投资发布的晨光稀土的此次重大资产重组公告的日期，恰恰是三年后的8月27日。

针对这种情况，包钢稀土方面则已承诺，在此次借壳完全结束之前并不会启动补充协议内容。也就是说，如果此番与银润投资的重组仍不获通过，晨光稀土控股权易主的可能性也存在。

[责任编辑：汤欣慧]