IPO动向：重要文件近期密集推出 发现问题就立案

这是一个新资本市场的开始。一切的体系、制度、市场行为都处于一个新资本制度的重构期。

理财周报获知的可靠消息源称，近期还有更重要的文件密集推出，包括加大对虚假陈述和重大事项造假的处罚将达到募集资金总额的5%至8%。而且授予预审员更大权限，发现问题可直接交由稽查局立案侦办。

11月30日，周六，一场临时新闻发布会，终于揭开了新股发行体制改革意见的神秘面纱。从征求意见稿发布到最终落地，市场已经等待了176天。

IPO开闸也不再是“狼来了”的故事。2014年1月首批约50家企业完成程序并陆续上市，完成760多家企业的审核工作，预计需要一年左右的时间，这是监管层给出的一张时间表。

跟此前征求意见稿被认为“没有触及灵魂”不同，作为向注册制过渡的重要一环，此次改革力度空前，无论是监管层，还是发行人、中介机构、投资者，即将面临的，是一套新的游戏规则。

监管层紧跟

首批50家企业相当于首批试点，能够充分体现改革措施，对后续新股审核与发行有重要示范作用。

这场重大变革的牵头人证监会，也面临着前所未有的变化和压力。

11月30日的临时新闻发布会，持续了两个半小时，其中问答环节就有一小时四十分钟。这是一颗突如其来的重磅炸弹，以至于不少与会记者没有做好准备。就在前一天例行新闻发布会上，监管层尚未透露任何与IPO相关的信息。

据接近证监会的消息人士透露，高层领导在11月30日签发了相关决定，为避免提前泄露信息给股市造成太大影响，所以决定立即发布，不能等到下周周五。

临时新闻发布会结束后，陆续有财经媒体负责人接到来自当地证监局人士的短信，要求正确、客观报道新股发行体制改革及IPO开闸。

如此大的变化，对于监管层，不仅要时刻关注市场的接受程度，还有发行人和机构能否跟得上节奏。

12月2日上午，在证券业协会多功能厅，台下83家已过会企业背后的38家券商投行负责人，仔细记录监管层领导关于新股发行重启的指示，证监会副主席姚刚、发行部主任刘春旭、证券业协会会长陈共炎、创业班主任宗成、发行部二处处长蒋彦、创业板处长田斌相继讲话。而在此前，不少券商已经连夜召开内部动员会。

“此前已经对IPO开闸时间麻木了，就想着做好一切准备，真的开闸时别耽误事就行，但‘狼’真的来了，发现准备还是跟不上改革的节奏，比如说老股转让规定、锁定期、股价挂钩等”，北京一名大型投行人士表示。

而监管层部署工作会议再次加剧了投行人士的紧迫感。

“会议完成之后回去行动起来，时间紧迫，相关工作在年底或明年初完成，否则明年1月底挂牌就较难完成。”在动员会上姚刚告诉各券商，“回去立刻开始准备，后续会在元旦之前组织对新股发行的相关培训，不仅针对项目，而且是整个行业如何转型。”

“如果想元旦之前拿批文，会后事项等在本月20日报过来，否则来不及。”宗成说。

田斌提醒：“已过会企业保荐机构应该与发行人尽快沟通发行时间、会后事项什么时候落实等，相关情况下周四要跟证监会沟通时间表，准备什么时候发行。”

“来不及了，必须马上回去逐层传达会议精神，各部门迅速行动起来。”一名与会投行人士在会后接到记者电话后匆匆挂掉。

监管层也在加快自己的节奏，发行人和中介机构还需要具体细则指引。

平安证券投行部人士表示，眼前最直接的承销环节还需要关注承销管理办法，主要疑问一是未来是否存在定价和询价，之前是定价发行和询价都可以采用，但是这 一次连定价都没有提，未来如何处理？二是配售环节，不再提询价对象或者配售对象，而提到了投资者，这个投资者的概念是否需要具有法人主体资格还是只要是个 询价对象就可以参与？

12月2日监管层透露，接下来将会陆续公布的有：最新的承销管理办法、及时性和盈利能力相关信息披露指引、补充现金分红规定的三号指引。

未来预审员发现问题立即立案

不久前注册制惊雷，让市场终于相信，这次监管层真的开始革自己的命。

接下来，3个月审核时限，一年763家审核工作量，也是监管层施加给自己的巨大挑战。

按照新发布的IPO新规，新股审核将在三个月内完成。

宏源证券投 行总部董事总经理占小平向理财周报记者表示，判断改革者决心大不大，是想真改革还是假改革，重要标志之一是否愿意向自身动刀，就像判断政治体制改革决心大 不大的标志之一是观察当局是否推动官员财产申报制度一样。此次监管部门将审核时限控制为三个月，对自身产生空前压力，证监会将成为全部委机关中效率最高、 透明度最高的部门。同时增加了以券商为代表的中介机构压力，材料(行情 专区)质量不高将不会有机会多轮反馈直接中止或终止审核。

摆在监管层面前的，是等待已久的763家拟上市公司，主板183家，中小板313家，创业板267家。

市场甚至传出证监会暂停首发申请，监管层随即澄清，称拟上市公司应当先落实《意见》相关要求，其后方可向证监会报送首发申请文件。

中信证券股票市场部张欣亮认为，在审批方式上，可能采取新老划断的方式，对于新项目采取三个月审核，老项目财务老方法，但可能进度差异不会太大，否则审得慢的企业意见会很大。

据可靠消息，已经上报材料的公司，可能会在三个月内将预审做完。11月21日，北京一家中型券商投行人士向理财周报记者透露，最近得知此前一直搁置在会里的项目已经分到预审员手中。

值得注意的是，上述可靠消息人士表示，原先主要对材料做合规性审查的预审员，下一步会有两个职能，一是提问题，二是发现问题立即立案，监管力度空前。而在此前，如果在预审过程中被发现问题，还可以“撤材料”以避免继续被查。

尽管注册制是方向，但是在短期内，新股发行还保留了一定的行政化色彩，发审委也还要在一定时期内发挥作用，且压力不小。

据理财周报统计，第15届主板发审委从今年5月28日开始履行职责，总共25名委员，专职16人，兼职9人。从各委员成分而言，会计所、律所依旧占据大 部分位置，分别为7名和6名，评估机构、上交所、深交所各有1席。2012年8月成立的第4届创业板发审委则共有35名委员。

空闲逾一年的发审委员，即将进入快节奏的工作状态，不过角色也将与以往不同。

“对新股发行的申请文件仅做出合规性的审查，不对新股的盈利能力做出事实性判断，对出现问题的新股通过重罚相关利益方的方式进行有效震慑。”这是前述北京大型投行人士对监管层新角色的理解。

根据证监会机构人事改革方案，明年年初，发行部和创业板发行部将合并为一个新的发行部。但值得一提的是，证监会的发行部门并不会因为实行注册制而缩小，而是需要充实更多的法律、财务以及其他领域的专才，加强对发行人信息披露合规性的审核。

新游戏规则

新股发行体制改革意见落地后，中信证券、平安证券紧急召开电话会议与投资者进行交流。

在新股发行“断篇”逾一年后，投资者将要面临比以往显著提高的新股供给量，这将是监管层严格执行三个月审核期的直接后果。

“同时增加了以券商为代表的中介机构的压力，材料质量不高将不会有机会多轮反馈直接中止或终止审核”，占小平表示。

上述变化，只是冰山一角。

在审核端，如何才能达到监管层强调的信息披露要求？“要知道，在美国，如果发行人和中介机构信息披露不完备，SEC可以一直问下去”，华东一家中型券商投行人士说。

招股说明书预先披露时点提前，辅导、上市、督导过程全方位披露，自主配售信息完全披露，这都是发行人和中介机构此前完全没有过的经历。

更为严峻的是，如出现虚假陈述并造成重大影响，等待发行人和中介机构的可能是全部回购和赔偿投资者损失的后果。

而被市场诟病的“业绩变脸”也将受到“如果上市当年盈利超过50%下滑，直接惩罚保荐机构”的震慑。

发行端的新规则，包括发行窗口市场化、发行节奏由市场决定，网下发行引入自主配售，网上发行引入市值配售，剔除10%最高报价、限制入围询价机构数量的下限与上限，引入存量发行等。

对IPO望眼欲穿的不仅是发行人和中介机构，还有一批打新专业户。但市值配售这一新规则，可能会让账户里面持仓证券市场低于一万元的投资者错过打新机会。

“持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购”是本轮IPO新政中设置的打新门槛。而一份已经在部分证券公司间传阅、尚未正式发布的深市市值配售细则表明，今后只有持有市值不低于1万元的投资者才拥有参与新股申购资格，每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。

前述华东投行人士表示，“可以预见的是，未来投资者资金将被分流，导致打新资金缩水。”

而存量发行则被投行人士认为是封杀IPO超募的利器。“如果出现超募，需要减持存量股，这一点还需要跟监管层继续沟通，监管层是否明确禁止超募”，张欣亮在与投资者交流时说。

176天等待

3168封电子邮件，38件传真，23件书面材料；其中机构意见91份，个人投资者意见3138件；另有130多位专家和业内人士通过报刊、博客、微博等途径发表了对此次改革的意见。在这些基础上，才最终形成了11页5538字文件(新股发行体制改革意见).

原本计划在6月21日结束征求意见的这份文件，诞生比预期晚了5个多月。而正是这5个月的研究，最终明确了注册制为转变方向。

6月7日，征求意见稿公布后，也被有关人士评价为只有技术性改革，未有体制之变，例如未触及发行审核制度。

于是监管层开始了长达5个月的研究推进。在这期间，受到市场无数催促和质疑。甚至有传言称高层对新股发行体制改革意见不满意，要求进一步修改、完善、细化。

其实，早在意见稿公布后的新股发行体制改革培训会上，证监会副主席姚刚称，发审委调整等根本性改革涉及证券法修改。今年4月，证监会法律部有关负责人在 公开场合表态，证监会正在推动将《证券法》修订纳入本届全国人大的立法计划，其修改的内容就包括“为向注册制过渡提供制度空间”。

接下来5个月，监管层酝酿重大变化的思路逐渐清晰。

在6月25日陆家嘴金融论坛上，证监会的新闻发言人指出，正在研究新股发行注册制改革，实行这一改革还需要创造进一步的条件。

9月25日，证监会新闻发言人称，必须对过去IPO的办法进行较大的改革，最大限度地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，重启IPO必须与体制机制改革相结合，重在改革，重在理顺新股发行体制中政府和市场的关系，促进市场参与各方归位尽责。

在十一前证监会主席肖钢召集部分券商高层和学者座谈，首次提出2015年要过渡到注册制。

11月15日，三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确了新股发行注册制，也为最终意见做了关键性定调。

[责任编辑：汤欣慧]