爱施德4.7亿试水移动互联 两收购暗藏玄机？

近日，爱施德连发两则收购公告，收购均与移动互联应用、手游等内容相关，公司表示是为了拓宽公司业务类型，完善公司战略布局，发挥线上线下的协同效应，提高公司在移动应用分发方面的竞争力。这对本是渠道商的爱施德无疑意味着向移动终端应用的转型。

然而投资者注意到，上述两则收购合计4.7亿元，均采用收益法评估，相较于目前的盈利可谓是高溢价收购，而其盈利补偿也暗藏玄机，其中一则甚至还是关联交易。

3.1亿元高溢价收购迈奔灵动

根 据11月29日爱施德发布的收购公告显示，公司与交易对方于2013年11月26日签署了《关于迈奔灵动科技(北京)有限公司之合作协议》。根据协议，公 司将分阶段收购迈奔灵动科技(北京)有限公司(以下简称“迈奔灵动”)100%股权。此议案已经第三届董事会第三次会议全票通过。

公开信息显示，拟收购公司迈奔灵动是运营机锋网及机锋手机客户端业务的唯一主体，业务主要涵盖机锋市场、机锋门户、机锋论坛及机锋游戏。同时，凭借累计经验截至目前已成功研发出4款手游。

资产评估报告及收购公告信息透露，以2013年9月30日为评估基准日，迈奔灵动净资产835.9万元，而截至2013年9月30日，迈奔灵动总资产4471.9万元，总负债3635.9万元，资产负债率81.3%。至于2012年，奔迈灵动则资不抵债。

从盈利情况看，2012年迈奔灵动实现营业收入2889.5万元，净利润为负646.2万元；2013年1-9月，实现营业收入5151.5万元，净利润884.1万元。迈奔灵动以收益法评估，全部权益的评估价值为人民币31,036.41万元。上市公司对其未来盈利可谓极其看好。

盈利补偿藏玄机？

针 对如此高的溢价收购，投资者不免疑惑是否物有所值。公告中的盈利补偿措施显示，标的公司承诺2014年度、2015年度及2016年度的承诺净利润为 4000万元、5200万元及6760万元，以审计报告为准。若不能达到，将有对应补偿及奖励条款，同时公告中还对股权转让、价款支付、后续增资等信息进 行了说明。

但值得注意的是，公告中提到，届时经公司同意，前述承诺净利润也可通过其他业绩指标(包括但不限于用户量、活跃度等)进行冲抵，公司和丙方将就此另行约定。

至于如何约定，投资者则不得而知。

对 于收购原因，爱施德在公告中表示，作为国内领先的4C渠道综合服务商，公司在内容分发领域，实行“三步走”的平台战略：第一步，平台建立，做流量；第二 步，完成平台布局，做业务，实现流量变现；第三步，依托分发平台，整合CP资源，巩固行业地位。而此次，收购标的公司正是公司实现三步走平台战略的关键一 步。

关联收购少保障

同 日，爱施德还发布关于收购控股股东下属公司85%股权的关联交易公告。上市公司与控股股东神州通投资的全资子公司山南神州通于2013年11月26日签订 《股权转让协议》，公司拟以16,000万元收购山南神州通所持有的其下属全资子公司彩梦科技85%的股权，此议案已经第三届董事会第三次会议通过。

对于收购原因，公司方面表示，彩梦科技基于文化创意产品在移动互联网上的开发、传播和整合，在手机游戏、手机音乐、手机阅读、手机动漫等产品开发和运营推广等方面积累了丰富的经验，是国内三大电信运营商重要合作伙伴之一，与电信运营商建立了深度的合作关系。

关 联交易公告数据显示，截至2013年6月30日，彩梦科技总资产1.02亿元，总负债4785.9万元。同时，2013上半年实现营业收入8409.4万 元，净利润1335.4万元，但经营活动产生的现金流量净额转负为-1902.6万元。

以 2013年6月30日为基准日，采用收益法评估后，爱施德确定1.6亿元的收购对价，公告中显示增值主要基于电信业务特许经营权、拥有的与主营业务相关的 软件著作权等无形资产、与三大电信运营商在相关业务领域的深度合作关系等持有资源。但公告并未显示收购后的未来业绩预测及对应保障条款。

对于关联交易的目的和对公司的影响，爱施德在公告中表示，目前公司的业务以手机分销业务为主，在完成对彩梦科技收购后，公司业务类型将得到进一步丰富，盈利能力将进一步增强。

[责任编辑：汤欣慧]