天楹环保借壳*ST科健 国金证劵“地毯式”核查

“监管层已经进行了窗口指导。除了借壳重组主体要参照《首发管理办法》进行核对以外，公司就重组报告书出具的独立财务顾问核查意见表也要对照审核要点进行逐一排查，并且一一加以列明。”12月4日，国金证券一位资深投行人士对21世纪经济报道记者表示。

当 天，由国金证券担任财务顾问的*ST科健发布重组草案。公司拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新等17名交易对方合计发行 37815.1252万股股份，购买其持有的天楹环保100%股份。通过本次重组，公司将获得天楹环保100%股份。交易完成后，严圣军将成为公司新的实 际控制人。

值得一提的是，在天楹环保借壳背后，众多PE早已潜伏其中，坐享其成。特别 是平安创新2011年12月入股天楹环保时的价格仅为每股2.8元。彼时，平安创新出资1.55亿元获得了其23.246%股权。现时，若按4.76 元/股的发行价格计算，平安创新将持有*ST科健8790.4074万股。截至4日收盘，*ST科健报收11.39元，该部分股市值流通市值已激增至10亿元之巨。短短两年时间，其股权增值率高达5.45倍。

等到今年3月，又有一大批PE突击入股天楹环保，天楹环保同意增加上海复新、上海万丰锦源等13家企业为公司新股东。其增资价为每股6.96元。

当 天，公司在重组草案中表示，本次交易构成借壳重组，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发管理办法》)的相关规定。针对《首发管理办 法》第二章“发行主体”中有关“主体资格、独立性、规范运行以及财务与会计”等具体条款，国金证券将借壳方——天楹环保的实际情况进行了逐条比对。

此外，一份长达13页的重组报告书独立财务顾问核查意见表也以列表方式首度出现在借壳公司的案例当中。

当天，在该份核查意见表中，国金证券对重组报告书材料完备性、独立财务顾问核查意见和独立财务顾问核查要点均进行了详尽的说明。

其中，对上市公司重组中购买资产的状况、上市公司重组中出售资产的状况、交易定价的公允性、债权债务纠纷的风险等核查要点进行核实并作出结论。

国 金证券表示，其重点关注的问题主要包括拟置入资产的经营情况及重组后对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响；本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完 备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；本次交易是否有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益等问题。

不过，与近期资产重组公司纷纷取消配套融资不同的是，*ST科健在当天的重组草案中仍旧保留了配套融资。

公司称，公司计划向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集总额不超过 6亿元。

当 天，另有券商资深投行人士对此表示了担忧。“毋容置疑，最近配套融资风声一直在收紧。公司逆势而动，应该有自有苦衷。要不然，也不会顶风而上。”该人士 称，“当初讨论出台配套融资的时候，其初衷是为了能够充分利用配套解决资金占用等等，但后来却演变成了一种另类的融资渠道。这样一来，促使监管层收紧了口 子。”

实际上，配套融资制度出台伊始，并没有对募集资金用途作出限定，但在实践中，大多数方案都没有详述配套募集资金的具体用途，亦未编制募投项目可行性研究报告，仅笼统表述为配套募资用于重组完成后上市公司的资源整合、技术升级与改造，以提高重组完成后上市公司的技术水平和重组绩效。而有的公司更是直接将募集资金用于补充流动资金。

同样，*ST科健在谈及募集配套资金的理由时也仅仅作了简单说明。公司称，，本次募集配套资金主要均用于垃圾焚烧发电项目的建设，天楹环保根据正常进度对上述项目建设及运营的进度进行预计，预计尚需投入8.01 亿元。

实 际上，天楹环保此前发布的环保核查报告也暴露了其巨大的资金缺口。最初，天楹股份原拟首次公开发行不低于6309.52万股，募集资金用于建设两家子公司 滨州天楹和辽源天楹分别位于滨州市和辽源市的生活垃圾焚烧发电厂项目，两项目投资总额达到8.89亿元。另据立信出具的天楹环保备考审计报告，该公司 2012年末、2013年9月30日按合并报表计算的资产负债率分别高达67.83%、56.21%。

由于IPO自去年底暂停后至今迟迟未开闸，原本计划IPO的天楹环保只得转而寻觅壳资源，以实现曲线上市。

[责任编辑：汤欣慧]