两公司重生引市场诧异分析称退市制度成纸老虎（3）

来源: 第一财经日报 2012-12-27 09:00

*ST中钨重组被否仍恢复上市 “五不分开”亟待解决

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昨日晚间，*ST中钨公告称，经深交所上市委2012年12月26日召开的工作会议审议，公司股票恢复上市申请获通过。

在此之前，*ST中钨中小股东到深交所、证监会交流，实际控制人中国五矿集团公司(下称“五矿”)也紧急公关。在恢复上市获批之余，五矿不忘承诺，在未来三年内通过并购重组等方式使*ST中钨形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将公司打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。

对于恢复上市获通过，《第一财经日报》记者致电公司证券事务代表周丽萍，周丽萍称暂时不方便说话，正在开会。

各方力争上市

*ST中钨因2007~2009年连续三年亏损，于2010年4月9日被深交所实施暂停上市。2010年，*ST中钨开始盈利，当年实现净利润为765.65万元，遂向深交所递交恢复上市申请，但一直没有得到批准。

而其今年6月份匆忙之中推出的重组方案也在12月7日被证监会否决，这令*ST中钨的中小股东坐不住了，12月19日11名*ST中钨股东赶赴北京的五矿总部，与五矿方面进行沟通。

“集团资本运营部总经理薛飞跟我们介绍了造成中钨面临退市的原因，他当时表示正与证监会沟通，力保恢复上市。”参与此次会面的股东刘先生对本报记者说。

该股东称，当时他们提出了很多疑问，大家都希望五矿能够承担其大股东的责任，同时，对有色股份不兑现承诺表示愤怒。股东提及的承诺是有色股份早在 2006年收购*ST中钨时所作出的承诺：将其拥有和控制的与*ST中钨构成同业竞争的业务注入*ST中钨。当时，有色股份通过一系列股权收购，成为*ST中钨的控股股东，这句承诺在2007年10月份*ST中钨推出的旨在解决同业竞争的重组案中也有所提及。

继续解决“五不分开”

*ST中钨的同业竞争也是历史遗留问题，深交所之所以一直没有获准其恢复上市，不确定的就是*ST中钨是否解决了现存的持续盈利能力和公司治理问题，即关联交易和同业竞争。

*ST中钨的自贡硬质合金分公司与有色股份的控股子公司自贡硬质合金有限责任公司(下称“自硬公司”)和全资子公司株洲硬质合金集团有限公司(下称 “株硬公司”)之间存在关联交易、同业竞争和人员、财务、机构等方面的“五不分开”问题。比如*ST中钨自贡分公司在业务上未能具有完整的业务流程，产、供、销等业务经营系统严重依赖自硬公司，尤其是产品皆通过自硬的销售系统进行销售。

加之会计师事务所认为*ST中钨未来独立运营及持续盈利能力具有很大不确定性，所以连续五年对*ST中钨出具带强调事项段的无保留意见审计报告。

*ST中钨要想恢复上市，必须解决这个问题，解决方案就是重组。

今年6月，*ST中钨推出重组方案：*ST中钨将向有色股份收购其旗下株硬公司100%股权和自硬公司80%股权。然而，明眼人一下子就看出这份重组案与上述2007年10月份发布的重组案大致雷同。

尽管此次深交所核准其恢复上市，但问题依旧存在，只是争取了时间，*ST中钨还将走上重组之路，彻底解决同业竞争的痼疾。

注入钨矿资源可期

值得注意的是，今年9月，五矿在致*ST中钨全体股东的公开信中写到，除此次公布的重组方案外，无后备方案。无论本次重组方案是否获得股东大会支持，就客观现实而言，公司既无条件也无时间筹划和论证其他重组。

为何没有时间筹划其他重组？

刘姓股东告诉记者，当时五矿的说法是2011年的前期一直在与湖南省国资委进行磋商，直到10月份，湖南省国资委才同意让五矿来介入*ST中钨的重组。

“他们就说，各种流程加在一起，实在是时间不够，对于此前股东们提出来的给*ST中钨注入钨矿山资源，他们也有考虑，但仅钨矿山环评的时间就需要很长，所以方案中没有提到矿山。”上述股东说。

对此，昨晚*ST中钨公告称，五矿集团承诺在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。

也就是说，未来注入钨矿山资源可期。

对于*ST中钨恢复上市，一位业内人士对记者分析，一方面*ST中钨不是连年亏损或者仅剩一个壳，而是一直持有优质资产的公司，拥有持续盈利能力，其近两年的盈利已具备恢复上市的条件。