重组曾经意外失败天方药业携原方案再闯关

“上次主要是一批私募在八九元买了天方药业（600253.SH）的股票，不满意这个换股比率，就投了反对票，这次天方药业做了工作，本次股东大会有望通过投票。”一券商人士在接受《第一财经日报》记者采访时如是称。上周五晚间，天方药业发布公告，拟定于12月12日召开临时股东大会，审议中国医药（600056.SH）吸并天方药业的重组方案。该方案在9月底已顺利获得中国医药股东的认可，但未能通过天方药业股东大会。此次天方药业把同样的方案交给投资者再次表决，如果能够通过，等于“满血复活”。

出乎意料的失败

8月15日，中国医药和天方药业公布重组报告书，中国医药拟以吸收合并的方式整合天方药业、通用技术集团旗下的非上市资产注入中国医药，同时并配套融资约10亿元。预计重组完成后，中国医药2012年将实现3.5亿元净利润，2013年将实现4.3亿元净利润。

其中，中国医药将以换股方式吸收合并天方药业，中国医药换股价格为20.64元/股，天方药业换股价格为6.39元/股，换股比例为每股天方药业股份换 取0.31股中国医药股份。中国医药还将向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股票购买资产，增发价格同样为20.64元。

不过当时的结果出乎意料。9月27日，属同一控制人通用技术集团的中国医药、天方药业召开股东大会审议集团医药板块重组，中国医药各议案均获80%以上 赞成率，但天方药业关于吸收合并的议案仅获54%赞成率，因未达2/3而使重组方案未获通过。9月28日，天方药业几乎以跌停价开盘，中国医药也下跌近 5%。

对此有知情人士对记者称，通用技术集团在股东大会之前对于中国医药的股东做了不少工作，因为本次重组对于天方药业是一个利好，而对于中国医药，相对来说摊薄了收益，但是事情出人意料，居然是天方药业没有通过股东大会。

一方面，从2012年前三个季度的情况来看，天方药业净利润下降超过26%，而中国医药上涨超过47%，另一方面，天方药业2011年每股收益0.10元（对应市盈率63倍），而中国医药2011年每股收益为0.87元（对应市盈率22倍）。

再度闯关

此前中小股东投反对票的主要原因是认为“换股比例不合适”，而这次的重组方案与上次的仍然一样。不过有私募人士对记者介绍，上次天方药业投票失败，一方面大股东过于大意，缺乏与其他中小股东有效沟通，如果大股东如能得到几家大的机构投资者配合和支持，并对未来经营业绩或者送股分红做出承诺，是有望过关的。

当然一些投反对票的投资者，是想获得现金选择权。但根据重组报告书，天方药业的现金选择权实施是以重组方案获得股东大会批准为根本前提的，且投出有效反 对票的股东还需要符合如下条件：自天方药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；在现金选择权申 报期内成功履行相关申报程序。

在重组方案获得股东大会批准的前提下，证监会还 需要审核几个月。这种情况下，股东持续持有天方药业的股票至此后的现金选择权实施日以换取6.39元的保底价，是要付出机会成本的。为了重组能够顺利成 功，据中国医药9月10日的公告，通用技术拿出10亿资金，增持中国医药，对中国医药的股价形成了良好的支撑，但当天对天方药业却分文未出。

而自9月19日首次增持天方药业以来，通用技术集团对天方药业保持了合理的增持力度，并于9月27日股东大会当天接近了2%的累计增持上限。为避免触发 要约收购，通用技术集团虽然资金充裕，但无法进一步买入天方药业的股票，因此天方药业的股价最终收盘于6.06元/股，低于换股价约5%。

对于此次再度表决原方案，天方药业董秘在接受媒体采访时称：“这是证监会给我们特批的。”

截至最近交易日，中国医药股价报19.28元/股，天方药业报6.07元/股，均低于重组方案的换股价格。

[责任编辑：往事如枫]