冠福家用“妖股”密码（2）

 会计师事务所主动请辞背后

尽管冠福家用（002102.SZ）涨幅惊艳，“龙虎榜”上游资接力赛方兴未艾，但其近期动辄超过30%的换手率，已经有了击鼓传花的意味。

    “冠福家用今年6月以来的成交量，已经超过过去两年成交量的总和，其间，前五名买入席位均未见机构踪影，这在A股市场极为罕见。”一位投行人士表示，“股价炙手可热堪称绝伦，去年以来到公司调研的机构不少，却基本见不到公开的证券研究报告和机构推荐评级，很不正常。”

    异常还在于，自冠福家用成立以来，一直是其审计机构的福建华兴会计师事务所有限公司（下称华兴所），在去年年底突然主动请辞。

    冠福家用2010年12月2日公告称，公司于近日收到原聘任审计机构华兴所主动辞聘的通知，认为因公司业务成长速度较快，在审计工作的时间和人员安排上存在较大困难，决定不再承接公司2010年年报的审计工作。公司董事会同意改聘中汇会计师事务所有限公司。

    而在2010 年4月，冠福家用通过了聘任华兴所为2010年度审计机构的议案，华兴所在当年10月还为冠福家用非公开发行出具验资报告。

    “一年的工作都进入扫尾阶段了，此时以时间和人员安排紧张为由辞聘没有道理。”有注册会计师认为，“聘期内请辞极为罕见，内中肯定另有隐情。”

    引发联想的是，冠福家用自2006年底上市以来，已分别对2007年、2009年中期及2010年业绩进行了修正。

    单季度业绩突变

    查阅年报可以看出，冠福家用在今年年初将去年三季报预计的全年将亏损3500万到4000万元，修正为亏损8000万元到8500万元，主要在于去年第四季度的单季度费用激增。

    去年三季报显示，冠福家用的销售费用、管理费用和财务费用，分别为38991683.74元、5341869.45元与11551399.81元，但年报表明，这三项费用分别高达227729079.78元、109570614.48元和38459405.54元，增长幅度之大，令人叹为观止。

    对此，冠福家用解释称，主要是因为竞争激烈、促销成本增加等导致。

    “冠福家用为何偏偏在临时更换审计机构之后费用激增，想来耐人寻味。”前述投行人士表示，“按常规理解，三项费用最具有人为调整的空间。”

    其中，冠福家用去年职工薪酬从2469万元增至5105万元，但公司员工仅从2009年的4718人提高到2010年的4826人，新增员工仅100余人，薪酬却翻倍有余，并且公司招待费和研发费，也分别增长2.3倍与1.12倍。

    从中可见，单季度费用激增导致了去年亏损额度的翻番。

    “提高亏损额度，就是为今后的业绩增长预留了空间，今年一季度仅0.186元的每股收益，就有2730.51%的增长幅度，增幅是多么的惊人。”上述人士称，“利润激增，表明公司发展势头向好，股价自然水涨船高。”

    实际上，冠福家用去年非公开发行亦得益于股价的攀升，其在2010年半年报中对三季报经营业绩的预计是，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为-10%—20%，而2009年三季度末每股收益为0.0213元，事实上去年三季末果然盈利。

    公告显示，冠福家用去年10月实施的非公开发行，其预案为拟非公开发行股票的数量不超过6000万股，发行价格不低于5.78元/股，但实际增发数量是3412.03万股，增发价格为8.08元/股。

    “发行股票数量降低，但发行价格提高了，因而对募集资金总额没有大的影响，也不会对实际控制人持股比例造成稀释冲击。”上述人士表示，“这要归功于股价的上涨进而抬高了增发价。”

    2010年年报表明，冠福家用控股股东及实际控制人林福椿和林文智、林文昌、林文洪父子，合计持有公司股份86140309股，占总股本的 42.1%，而之前，其所持相同数量的股票，占总股本的比例为50.52%。但若此番非公开发行6000万股，实际控制人的持股比例就得下降至37.37%。

    “控股比例越低就越不利于今后减持套现，也会对未来的再融资稀释控股权构成障碍。”上述投行人士认为。

    有接近冠福家用人士透露，公司确定的“一伍一拾”家用品渠道连锁店项目资金缺口甚大，仅今年就要开办门店200家，计划5年内达到1000家的规模，每个门店的投入成本在150万元左右。

    而冠福家用去年非公开发行的募集资金净额25290万元，计划开设150家门店，截至去年底开店数量为89家。

    “冠福家用已经在做第二次再融资的准备，正常情况在明年启动。”上述接近冠福家用人士表示，“管理层的股权激励计划将在今年推出。”

    上述投行人士就此认为，再融资和股权激励计划需要业绩和股价支撑，因此冠福家用在业绩上翻手为亏、覆手为盈就不足为奇了。

    另外，冠福家用去年非公开发行的3412.0263万股，将于今年11月11日解除限售，这5个认购增发股份的新进股东，不乏江苏瑞华这样的增发专业户。以目前的股价，这些增发股东所投资金已经增长3倍。而实际控制人此前承诺继续锁定3年的限售股份，将到2012年

    12月28日全部解除限售。

    “去年四季度大幅增加亏损额度，并且时间均安排在非公开增发获批和完成之后，可谓用心良苦，这也可以解释审计机构主动请辞的原因。”上述投行人士说，“但业绩从巨亏到暴增，这种翻天覆地的变化，加上公开增发的时间节点，难免使人产生存在人为做账的疑问。”

    其实，根据去年三季报，冠福家用每股收益达0.019元，即使是扣除经常性损益的每股收益，也未发生亏损，因而年度每股收益-0.49元和扣除非经常性损益每股收益为-0.54元的局面，均为四季度生产经营所造成。

    而冠福家用于2010年9月14日收到证监会核准其非公开发行股票的批复，10月26日公布三季报，11月10日发布非公开发行股票股东权益变动公告。

    “既然非公开增发已经完成，当年的业绩已不再重要，基数越低未来增长空间就越大。”上述接近冠福家用人士称，“好钢要用在刀刃上。”

    海客瑞斯悬疑

    冠福家用业绩巨亏与暴增的分界点，其孙公司上海海客瑞斯酒店用品有限公司（下称海客瑞斯）扮演了不可或缺的角色。

    1月12日，冠福家用公告称，公司控股子公司上海五天实业有限公司（下称上海五天）由于整体业务规划整合的需要，将所持海客瑞斯的40%股权进行转让，并适时引进战略投资者进行增资扩股，而上海五天共持有海客瑞斯75%股权。

    公开资料显示，海客瑞斯酒店注册资本3000万元，上海五天此次出让的海客瑞斯40%股权，26%的股权转让给海客瑞斯的原持有10%股权的金浩振，另外14%股权各转让7%给林德安、林明誉。

    冠福家用在公告中表示，上述股权受让方金浩振、林德安、林明誉与公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    值得注意的是，由冠福家用绝对控股的海客瑞斯，其法定代表人却为只持有10%股权的小股东金浩振。同时，林德安、林明誉与冠福家用控股股东及实际控制人林福椿和林文智、林文昌、林文洪父子一样，均来自福建省德化县盖德乡仙岭村，并且同一姓氏，而海客瑞斯成立于何时，公告却未说明。

    “上市公司绝对控股的企业，其法定代表人不是公司高层，这个极为少见。”前述投行人士说，“存在这种道不清说不明的暧昧关系，市场即使怀疑冠福家用左手转右手也很正常。”

    该人士进一步指出，此前许多机构在研究冠福家用时，对其拥有数十家子公司和关联方颇有诟病，并且相互之间关联交易错综复杂，信息披露又往往语焉不详，根本难以理清。

    “这种安排为会计弹性处理创造了有利条件。”这位人士认为。

    根据公告，按每股3.66元的转让价格计算，本次上海五天对外转让海客瑞斯40%股权总价款为4392万元，形成约4000万元的投资收益。

    截至2009年12月31日，海客瑞斯的资产总额为6190万元，净资产为1099万元，当年实现销售收入4532万元，净利润-462万元。截至2010年12月31日，海客瑞斯资产总额为8733万元，净资产为1112万元，当年实现销售收入10269万元，净利润14万元。

    另据早前公告，2008年12月31日，海客瑞斯的资产总额为3928.72万元，负债总额为4468.2万元，净资产为负539.48万元，2008年度营业收入为 2282.43万元，净利润为-1439.48万元。

    从以上数据对比可知，致力于成为酒店、餐饮行业的首选供应商，为酒店餐饮客户提供一站式购物服务的海客瑞斯，其发展速度不可谓不快，冠福家用也曾用“在行业内处于领先地位，业务飞速发展”来表述。

    冠福家用也一直不遗余力地为海客瑞斯提供帮助，2009年初对其财务资助余额达27158556.97元，2009年底财务资助余额为19032276.57元，截至2010年12月31日，为海客瑞斯提供财务资助余额为4503182.15元。

    冠福家用表示，股权转让之后，将在 2011 年9月30日前收回对海客瑞斯的全部财务资助。

    如此一家倾注大量心血的企业，冠福家用转让大部分股权后，又于3月22日再次公告，海客瑞斯引入包括六家创投企业和三个自然人的战略投资者，他们带来9000万元的投资，并将注册资本由3000万元增至5454万元，冠福家用所持的股权也稀释至19.25%。

    对此，冠福家用副董事长林文昌在接受媒体采访时表示，如果受让方以及引进的战略投资者能够把海客瑞斯快速做大，甚至能够把海客瑞斯运作上市，冠福家用也能获益。

    “置出置入资产的前景如何，实际控制人一清二楚，资本玩家出于逐利，一般会把好的资产留给自己培育上市圈钱。”上述投行人士称，“现实的很多例子表明，资本市场只是少数人的提款机，二级市场的投资者很难有机会与之共享高速成长。”

    但海客瑞斯无论是冠福家用实际控制人左手转右手，还是为了业绩提升考虑，其选择的转让时间点所产生的效应已然实现。

    不过，饶有意味的是，林文昌此前已向媒体预计冠福家用的主营业务2011年会盈利。如果其业绩预测属实，又何须出让已经开始贡献利润的海客瑞斯呢？

[责任编辑：莫莫]