浙江银泰违规被起诉 鄂武商股权之争上演罗生门

　　■ 本报记者 谢 静 赵谦德

　　浙江银泰违规增持被起诉 武汉国资豪掷5亿损失6000万

　　鄂武商A的股权之争并不因为第一大股东武商联集团及其关联方、一致行动人(以下简称“武汉国资系”)成功增持上市公司总股本的5%就此“偃旗息鼓”！《证券日报》记者获悉，武商联集团的一致行动人，武汉开发投资有限公司(以下简称“武开投”)5月26日在公告中已提起诉讼，认为浙江银泰投资有限公司的增持行为违反外国投资者不得在二级市场自由买卖上市公司A股股份的有关规定，与此同时，武汉国资系自己的增持行为已经造成国资损失6000余万元。

　　作为武开投的代理律师，得伟君尚律师事务所律师蔡学恩对记者表示，根据有关资料，可以确定浙银投是一家外资性质的投资公司。在此基础之上，武开投要求法院判决浙银投之前的增持为违法行为。

　　目前，武开投已经以“证据保全”的理由申请法院冻结浙银投所持鄂武商A的部分股权；而浙银投也提出了“管辖权”异议，力求自卫。

　　武开投诉浙银投

　　违规增持、权益侵害

　　3月28日、4月6日以及4月13日，浙银投分别在二级市场上增持鄂武商A的股份。而每一次增持，都险些令鄂武商A的第一大股东武汉国资系地位不保。

　　然而，武汉国资系联合其一致行动人，采取一、停牌筹划；二、提起诉讼；三、大幅增持的“三板斧”，反击成功之余，趁势“追敌不止”：

　　武开投代理律师蔡学恩对《证券日报》记者说，在杭州市对外经济贸易合作局出具了《准予设立外资企业浙江银泰投资有限公司的行政许可决定书》》(杭外经贸外服许【2010】134号)之后，杭州市工商局核准浙银投作为台港澳法人独资的有限责任公司予以成立，且其股东为银泰百货(香港)有限公司，可以认定浙江银泰在性质上属于外商独资的投资性公司。而根据相关法律规定，外国投资者(包括在境内设立的投资性公司)不得在二级市场上自由买卖上市公司A股股份。

　　据此，武开投认为浙银投在3月28日及以后的三次增持行为属于违法增持，并侵害了武开投及上市公司的合法权益。同时，武开投请求法院判令浙银投停止侵害行为，并令其出售上文中提及的945.2705万股增持股份，所获收益上缴给武商联。更进一步的要求法院判决浙银投所持的945.2705万股股份不享有表决权。

　　蔡学恩接受采访时表示，目前武开投已经以“证据保全”的理由申请法院冻结了浙江银泰持有的鄂武商A的一部分股份。而浙江银泰也提出管辖权异议，法院还没有就管辖权作出裁定。

　　蔡学恩同时提及，浙银投这个“非法”股东的存在，致使表决无法达成一致，进而影响股东大会决议。而且，“中国证券市场无一外资直接进入A股市场自由买卖的先例”。

　　浙银投的目是掌握控股权

　　虽然，武开投及其代理律师以浙银投为外资企业为由，将其增持行为诉上法庭，并要求多多。但是，诉讼并非一厢情愿之事：

　　6月14日，《证券日报》记者采访了北京大成律师事务所高级合伙人肖金泉律师。就武开投所述理由及诉讼请求，肖金泉律师明确表示，“并没有足够的法律依据，恐难构成实质性违法结论”。

　　肖金泉表示，首先浙银投作为鄂武商A的第二大股东，持股上市公司多年，已经具备上市公司股东这一“适格的主体”身份。至于其在二级市场上的增持行为，自有监管机构出面进行处理——“行业主管部门并没有禁止其增持行为”，肖金泉表示，判决其违法增持并不具有充分的法理依据。

　　“我研究了浙银投历史上的增持行为，他(浙银投)的目的是掌握控股权，并非单纯是为了投资获利”，肖金泉指出，浙银投的增持动机明显，不能就认定其侵害上市公司及股东权益。

　　对于浙银投已经提请管辖权异议一事，肖金泉律师表示，这一做法很少会获得同意。在其看来，浙银投的这一做法，从某种程度上讲，也是为自己赢得时间的策略性行为。

　　涨停板买股票

　　造成6000余万损失

　　在对鄂武商A的控股权之争中，银泰系咄咄逼人在先，武汉国资系左支右绌、狼狈不堪。继而、武汉国资系以第一大股东的身份，停牌赢得时间，一举增持上市公司占比总股本5%股份，并乘胜追击，发起诉讼。

　　这一回合中，银泰系以1亿多元的代价增持的部分股份已遭冻结，无奈之下提请管辖权异议，为自己赢得时间——主客之势暂时扭转。

　　然而，武汉国资系是否就已经胜券在握？分析人士指出，目前武汉国资系所持鄂武商A的股份已经接近30%的要约收购红线。届时，武汉国资系如果要对全体股东发起要约收购的话，代价可谓不菲。而银泰系势必不会轻易放手，鹿死谁手也未可知。

　　如今，武汉国资系浙银投违规增持为由，要求法院判决其将所持900多万股股份卖出，收益上缴给武商联，且目前所持的900多万股不享有表决权——恐怕索要收益事小，减少未来要约收购代价为真。

　　事实上，继武汉国资系在6月9日增持后，鄂武商A股价持续走低，3个交易日累计跌幅7.54%。以6月14日18.40元/股的收盘价计算，粗略估计武汉国资系的损失为6128.4943万元。

　　武汉大学一位知名的经济学教授说，从目前的情况看，即使法院判决浙江银泰购买股票违法，要求其卖出，银泰经济上应该不会有太多的损失，最多是丧失了在上市公司的部分投票权。

[责任编辑：莫莫]