影子公司接盘蓝田玄机重重 三关联公司编导重组路径

　　日前，被蓝田破产管理人和瞿兆玉高调推出的最佳重组方—广东温氏集团食品公司(下称温氏)，突然在临门一脚前撤退，取而代之与蓝田水产品签订《重组协议》的竟是一家成立未逾2个月的广东华年投资有限公司(下称广东华年)，这让外界一片哗然，突然换人背后玄机何在？

　　本报记者 姚海鹰 发自 佛山、北京

　　温氏关联三公司在蓝田重组中的腾挪财技，可谓登峰造极，令人眼花缭乱。

　　“温氏最后一刻抽身退出，让很多债权人和股民看不懂，”5月31日，洪湖市一谙熟内幕的知情人说，“这正是几家公司相互配合的奥妙所在”。

　　时代周报查证，温氏、广东华年与佛山华和合亿投资有限公司(下称华和合亿)是三家股权关联公司，正是它们在蓝田重组过程中的勾结串通，才导演了一场 “假重组”大戏，而“影子公司”广东华年接盘蓝田重组，被怀疑是为瞿兆玉等重新掌控蓝田铺路。作为回报，温氏也从中获得了一块优质资产。

　　知情者披露，在广东华年的2000万元股权中，除温氏通过子公司持股20%外，其余80%分属罗跃龙等三位自然人名下的股权，皆为代瞿兆玉及蓝田旧部持股。

　　对此说法，5月30日，广东华年法人代表陈雄飞通过时代周报独家回应：“ 广东华年在重组过程中没有为任何人代持股权和利益。”

　　事实上，当前广东华年处境尴尬。5月25日江湖生态第一次债权人会议否决了《重整计划协议》等三大方案。而5月29日，一场在北大举行的围绕江湖生态破产重组乱象召开的高规格研讨会上，国内十几位法学专家公开批评洪湖政府在蓝田重组中违背《公司法》和《破产法》原则，损害债权人和股民利益，破坏了湖北投资环境。

　　记者获悉，该场研讨会已引起湖北省高层关注，并责成洪湖方面进行专题汇报。或许，已被潜规则淘汰出局的楠溪江等企业，还有站在拍卖场上重新举牌的机会。

　　神秘公司现身“接盘”重组

　　5月28日，时代周报独家获取的一份《重组协议》原件显示，5月12日，蓝田水产品破产管理人和广东华年生态投资有限公司(下称“广东华年”)签署《重组协议》，广东华年以9803万元购得蓝田水产品破产资产获得重整江湖生态的资格。这意味着，最先和楠溪江竞争的温氏也出局了，最后获得资产者是一个中途杀进来的公司。

　　这家神秘公司为何事前悄无声息，却能在最后出面主导重组呢？5月30日，记者来到该公司所在地广东佛山市探访，其“影子公司”的实质浮出水面。

　　记者按工商登记的公司住所“佛山市南海区大沥广佛路大发市场内办公楼首层3号商铺”，来到毗邻广佛高速出口的“大发市场”，但却不见广东华年的踪影。所称“3号商铺”，位于大发市场右侧一个简陋的四层居民楼的北面，面积不到70平方米，有两人留守，一名40多岁的男子坐在里间，另一名女孩在外接电话，他们警惕地询问记者来意，均声称不知“广东华年投资公司”。

　　工商资料显示，广东华年成立于2011年3月17日，从成立到签署《重组协议》，还未逾2个月。由此可见，其成立目的即为进入重组。此外，该公司的经营范围“生态农业、生态旅游、农业种养殖业”，也显然是为重振蓝田的江湖生态而度身定制。

　　几经周折，记者终于联系上该公司董事长、法人代表陈雄飞，他对时代周报记者承认，正是广东华年与蓝田水产品签署了《重组协议》，并表示：“公司正在研究重组江湖生态的投资计划和方案，有信心”，但针对外界“将投资17个亿”和办公地点等的质疑，陈雄飞以“有什么以后再说”敷衍而过，其躲闪之状令人惊讶。

　　知情人介绍，44岁的陈雄飞为南海区大沥镇人，曾有过房地产和酒店从业经历，但在当地业界从无声名，他和广东华年公司为何突然现身蓝田重组，外界充满疑窦。

　　显然，广东华年是一家既无过去、也无现在、尚不知道未来，毫无业绩且名不见经传的企业。它怎能具备重振蓝田的实力呢？而且，按证监会已发出的征求意见稿，已退市的上市公司要重组复市，必须执行趋同IPO的规则，需连续两年盈利、总利润不低于2000万元。

　　面对质疑，蓝田水产品破产管理人戴刚年则向记者解释：“广东华年是被温氏控股的，还是温氏主导重组。”

　　记者查证，在广东华年注册2000万元的股权中，温氏子公司监利温氏畜牧有限公司仅出资400万元，持股20%，另80%为三位自然人陈雄飞、冯志洪与罗跃龙所持，分别为35%、35%、10%。温氏既没有控股广东华年，也不是其大股东。

　　对此，北京中兆律师事务所律师李江指出，温氏的子公司是作为单独法人参股，参股400万就只对外承担400万的运营能力和有限责任，与温氏集团并无关联。无独有偶，温氏针对戴刚年的说法也公开予以了高调否认。

　　“从这些可看出，广东华年只是个托，是个被人主导的影子公司。”知情人说。

　　三关联公司“编导”重组路径

　　随着神秘公司广东华年的浮出水面，它与华和合亿同为一位法定代表人“陈雄飞”的事实，以及华和合亿最初与温氏共进退导致流拍的勾当，以及这三家关联公司在整个蓝田重组过程中里应外合、暗箱操作的手法，均昭然若揭。

　　就在时代周报记者深入广东佛山查询广东华年背景的过程中，却意外发现了这家公司与华和合亿之间的紧密关联。

　　首先，两家公司的法定代表人都是“陈雄飞”。在广东华年中，陈占35%股权。在华和合亿中，陈占85%股权。两份工商资料均显示，陈既是控股股东，又是法定代表人。

　　其次，两家公司登记在同一办公地点，华和合亿的工商住所登记为“佛山市南海区大沥广佛公路口芦村路口大发市场办公楼首层”，而广东华年的登记地点则为“佛山市南海区大沥广佛路大发市场内办公楼首层3号商铺”， 两地点仅在文字表述中“制造”了细微差别。

　　上述意外发现令记者感到震惊。

　　众所周知，华和合亿正是最初和温氏在竞拍中共进退，直接导致蓝田水产品破产资产“流拍”的公司。既然华和合亿选择放弃拍卖，那么，为何破产资产的最终买家，却是相同法定代表人主导的广东华年公司呢？由陈雄飞掌控的两家公司一退一进的“狼狈”玄机，清晰异常。

　　此外，工商资料显示华和合亿的注册资金只有101万元，根本不符合拍卖要求中“竞买人注册资本必须达到2000万元”的要求。但事实却是，华和合亿不仅能顺利报名参加竞拍，而且温氏还帮其缴纳了高达1.5亿元的保证金和履约金。

　　不仅如此，工商资料还暴露了温氏的子公司—监利温氏畜牧有限公司在广东华年中占20%的股权。

　　上述不争的事实表明，温氏、华和合亿与广东华年这三家关联公司，在蓝田重组过程中互相串通、瞒天过海，共同导演了一场“假重组”大戏。

　　其编导的路径应为，先以温氏之名逼退其他参加竞拍的公司，然后在3月20日召开第一次债权人会议，确定以变价拍卖的方式处置蓝田水产品破产资产。最初计划是，让洪湖政府和瞿氏兄弟设置障碍阻扰楠溪江参加竞拍，由温氏与华和合亿报名参拍，温氏负责“围标”，让华和合亿中标。不料，楠溪江坚持进入打乱计划，在最后时刻温氏与华和合亿被迫退出，导致流拍。制造流拍的目的，就是为了使债权人利益最大化的竞拍程序中断，为“变卖”破产资产找到借口。随后，5月 6日改“拍卖”为“变卖”的决议获得通过，这为内定广东华年成为重组对象做好了铺垫。最后，在5月12日当天，温氏悄然退出，广东华年登台接盘。

　　一位核心知情者向记者披露，最初温氏参加竞买就是为了帮华和合亿“围标”，但在楠溪江当时的猛烈攻势下，只好启动第二道方案，制造流拍让广东华年最后直接进入重组：“应该说温氏从开始到最后，都是配角，它的目的就是让陈雄飞控制的两家公司中的任何一家入主蓝田重组。”

　　温氏助瞿兆玉“重获”蓝田资产

　　那么，外界不禁要追问：温氏为何要鼎力配合陈雄飞主导的广东华年公司进入蓝田重组？它扮演不光彩角色的利益诉求到底何在？

　　对此，当前充斥坊间的猜测大致为两种版本，对蓝田的未来都是沉重打击。

　　一种版本是，温氏配合蓝田重组是为报恩瞿兆玉。知情者透露，早在2001年蓝田股份出事前，瞿兆玉就与温氏集团现任董事长温鹏程交往甚厚，两企业不仅运营模式大同小异，且之间颇多资金往来，蓝田股份对温氏或明或暗的帮助极大。

　　由此，在蓝田破产重组时，双方约定由温氏出面先将前来竞买破产资产的公司驱逐，再由其寻找华和合亿与广东华年两公司出面做戏，通过制造流拍和变卖，最后让广东华年入主蓝田重组。

　　“实际上，广东华年只是代表瞿兆玉等蓝田旧部利益站在前台的影子公司。”

　　如此一番腾挪后，蓝田的近40亿元负债就被破产归零，原蓝田股份的资产又重回瞿兆玉手中。该知情者进一步透露：“在广东华年的股权中，除温氏子公司的20%股权外，其余80%包括罗跃龙在内的3名自然人所持股权，都是代瞿兆玉等人持股。”

　　对上述说法，广东华年负责人陈雄飞5月30日对记者予以否认：“ 我们公司没有为任何人代持股权利益。”

　　另一个版本是，温氏除在广东华年中获得20%股权好处外，还捞取了蓝田股份现存资产中的另一肥硕部分。

　　记者了解，自1998年洪湖瞿家湾镇政府违反规定，将4万多亩鱼池和4000多亩耕地，全部实行股份合作制(即村民以土地折股形式入股蓝田)形式租赁给蓝田。到蓝田退市后，村民利益长期得不到保障，至今权属纠纷此起彼伏。由此，精明的温氏只想获取其中一块瞿家湾村与三农公司签订的鱼池和农田，该租赁协议为20年，涉及3644.9亩鱼池，甚为肥硕。

　　“温氏很聪明，不想陷太深，只让监利子公司出面打理。”瞿家湾村民瞿兆德说。

　　不过，最令人痛心的事实却是，被指为瞿兆玉等利益代言的广东华年，根本就无重振蓝田的打算。

　　从已对外公布的重组方案来看，广东华年只需将9803万元中的20%补偿给蓝田水产品的债权人，另外80%的债权所对应的8000万元为江湖生态所有。

　　在5月25日江湖生态第一次债权人大会上，广东华年只愿出资700万元补偿给拥有35亿元债权的债权人，其他7200万元留下发展企业。这表明，广东华年无钱可投，只想拿2600万元搞定整个重组，净得蓝田债权归零后的所有资产。

　　知情人进而透露，实际上广东华年也不需花一分钱，蓝田方面已谈妥拿出一个酒店出卖：“所得几千万资金刚好用来冲抵这笔钱。”

　　以上种种不难看出，如果没有瞿兆玉和当地的配合操纵，广东华年根本不可能游刃有余至此。在整个蓝田重组的设计中，温氏和广东华年各取所需，真正利益受损的却是广大债权人和股民，一番腾挪财技表演之后，蓝田又重回瞿兆玉手中。

　　值得庆幸的是，广东华年的动机暴露后，在5月25日的江湖生态债权人会议上，其抛出的重组方案遭到98%以上债权人两次否决，江湖生态的《重振计划草案》未获通过。到最后，到底谁将领衔蓝田重组？还充满变数。

　　温州湖北商会会长张建华：“招商来的企业，怎成了洪湖公安的调查对象”

　　本报记者 姚海鹰 发自北京

　　张建华最近很郁闷，为有效“阻击”楠溪江进入蓝田重组，洪湖公安经侦大队居然赶赴温州永嘉，对楠溪江公司的税务、资金来源等情况进行调查，直接威胁到董事长徐林的人身安全。

　　“我做了6年会长，为湖北浙江牵线好几十个千万项目，没遇到这样待客的。”

　　5月29日，张建华在北京文津国际酒店接受记者专访时情绪激动：“招商来的企业，怎成了洪湖公安的调查对象？”

　　时代周报：听说楠溪江参与蓝田重组，是“投资湖北行”招商活动中确定的项目？

　　张建华：楠溪江集团是省政府出面请来的，2010年11月，湖北省领导通过“投资湖北行”活动到温州去招商，江湖生态的重组是这次招商引资的重大项目，省政府特地发函邀请温州楠溪江农业集团参加，那天刚上任的某位省领导还宴请了楠溪江董事长徐林，省领导在《楠溪江农业集团参与江湖生态重组》的报告中还做了重要批示。

　　时代周报：你认为导致当前局面的原因是什么？

　　张建华：直到4月份我才清楚，洪湖市政府早在去年11月份，也就是湖北省政府到温州进行招商引资之前，就已经跟温氏等公司签订了蓝田重组的框架协议。后来的流拍都是做戏。我相信，荆州和省里事先也并不知道这个框架协议，这是欺上瞒下，也是导致现状的关键！

　　时代周报：作为牵线搭桥的商会会长，你当前很尴尬吧？

　　张建华：我们商会就是要把温州的资本、管理经验引到湖北来，结果到最后投资者没变成客人，还受到当地的司法调查恐吓。

　　时代周报：怎样理解你说的司法调查恐吓？

　　张建华：洪湖方面通过各种手段逼迫楠溪江退出，就在前一段时间，还有洪湖公安局经侦大队的干警到温州永嘉私下调查楠溪江，想抓住把柄逼退徐林。为防止发生意外，楠溪江董事长徐林已写好遗书，和所掌握的材料一起，分放在美国、加拿大等7个地方。

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