上交所：上市公司不得随意炒董秘

　　证券时报记者 黄婷

　　为提高上市公司治理水平，规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，上海证券交易所日前发布了新修订的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，对1996年8月9日发布的原《上市公司董事会秘书管理办法》进行了修订。

　　新修订的管理办法分七章，共三十八条，以 “总则、选任、履职、培训、考核、惩戒、附则”的逻辑顺序串联董事会秘书的各项现行规范。

　　管理办法在保持与现行股票上市规则和证监会的相关规定一致的基础上，梳理总结了董事会秘书在任职条件、资格备案、工作职责、培训和考核工作等方面的具体要求，有利于上市公司及董事会秘书在实际工作中遵照执行。

　　从具体内容看，修订后的管理办法重申董事会秘书是上市公司高级管理人员、应当对上市公司及董事会承担的忠实勤勉义务。

　　为此，管理办法总结了董事会秘书在实践中的各项工作任务，进一步明确董事会秘书除承担上市公司信息披露管理、投资者关系管理和股权管理职责外，还应履行协助上市公司董事会加强公司治理和资本市场规划运作等方面的工作职责。

　　针对目前部分上市公司中董事会秘书职权不统一的情况，为保障董事会秘书能够有效履行其职责，《管理办法》进一步强化了保障董事会秘书履职的具体措施。

　　首先，要求上市公司在管理办法发布后一个月内修订董事会秘书工作制度，建立董事会秘书分管的工作部门，进一步明确其高级管理人员地位，落实其工作职责。

　　其次，管理办法着眼于保障董事会秘书对公司重大事项的知情权，在董事会秘书参与“三会”的基础上，进一步提出董事会秘书有权列席上市公司总经理办公会。

　　再次，管理办法明确了董事会秘书的任职、解聘条件及相关程序，避免上市公司任意解除董事会秘书的职务。

　　管理办法对董事会秘书的任职条件、培训、考核以及违规行为的处理也制定了具体的规定。

　　在任职条件方面，管理办法要求董事会秘书应取得资格证书，具备相应工作经验，无不良履职纪录。

　　在培训、考核方面，管理办法规定董事会秘书应参加资格培训和后续培训，接受交易所对其进行的年度考核与离职考核。

　　在违规行为的处理方面，管理办法明确了对董事会秘书的各项纪律处分措施。

　　董事会秘书制度是中国资本市场发展过程中新生的制度，应随着资本市场发展而不断完善。董事会秘书能否高效履职，对提高上市公司治理和促进上市公司在资本市场的发展壮大有十分重要的意义。

　　据悉，以本次修订为契机，上交所将进一步加强对上市公司董事会秘书的任职条件审核、履职行为监管、培训、考核和惩戒等相关工作，督促董事会秘书能够忠实勤勉地完成本职工作，提高上市公司治理和规范运作的水平，保护广大投资者的利益。

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