西林科上市前董事换血 新董事之一为应届毕业生

　　理财周报IPO实验室研究员 陈贤丽/文

　　“董事长已经是退休高龄，而且不是控股股东，这个董事长明显只是一个空壳”

　　江西西林科股份有限公司(下称“西林科”)日前过会，这是今年来招商证券保荐的第四个项目。

　　理财周报记者发现，西林科的第三大股东上海嘉晨背后竟然是华西集团，其提名的董事戴立明是1984年出生，才刚刚毕业，或成为史上最年轻董事。

　　而曾经的控股股东通过两次股权转让，将自己手中的所有股权全部零溢价转让出去，错失暴富，这又是怎么回事？

　　控股股东、江西华师大副校长廖维林被指违法，为了避嫌，找到前江西华师大的校长、66岁的邹道文做董事长，业内人士称。这个董事长只是空壳。

　　上市前夕临时换董事

　　沪深两市偶尔就会出现年轻的身影。*ST北生出现过史上最年轻董事长、年仅25岁的何京云；时代科技出现过史上最年轻董事会秘书、24岁的董宋萍；万向钱潮也出现过史上最年轻独立董事、年仅27岁的王晶晶。现在，在西林科的招股书里，理财周报记者发现有一位1984年出生的董事戴立明。

　　戴立明，1984年生，才27岁，成为史上最年轻董事之一。

　　戴立明是去年毕业于上海交通大学的硕士生。去年3月27日，他才刚刚参加完毕业典礼。6月29日，就被上海嘉晨投资咨询有限公司(简称“上海嘉晨”)提名为西林科的董事。

　　才毕业就出任董事一职，是否幸运呢？

　　据《首次公开发行股票并上市管理办法》中第十二条显示，“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”

　　理财周报记者却发现，西林科的6位董事，除了廖维林的妻子朱湘辉从2007年以来董事一职没有变更外，其他5名包括廖维林和戴立明等，都是2010年6月份才上任的。

　　戴立明是何来历？他是上海嘉晨的监事，也是上海嘉晨的控股股东江苏华西集团的员工，2010年至今担任江苏华西集团公司项目经理。

　　2010年2月24日，上海嘉晨受让西林科5%共计50万股股权，转让价款3000万元，成为西林科的第三大股东。

　　刚过几天，即3月初，江苏华西集团收购了上海嘉晨，持有上海嘉晨99.84%的股权，成为上海嘉晨的控股股东。

　　也就是说，西林科的第三大股东，其实是华西集团。

　　这样算来，华西集团持有西林科49.92万股，若成功上市，以基本每股收益0.66元以及创业板60倍的市盈率来算，这部分股权的市值将会达到两个亿。

　　华西集团旗下就是鼎鼎有名、1999年于深交所上市的华西村，华西集团控股华西村41.01%的股权。

　　当时华西村的保荐机构是华泰证券，之后华泰证券去年上市，华西村持有华泰证券近4535万股。就17日华泰证券13.66元的收盘价来算，这部分股权的市值已经达到6.2亿。

　　控股股东弃股而逃

　　在西林科的股权演变里，发生了两次零溢价转让。一个发生在西林科曾经的控股股东身上。另一个则是江西师范大学股份毫无溢价转让给廖维林(时任西林科董事长)的侄女杨杰。

　　这个法人股东叫三和企业(香港)有限公司(下称三和香港)。这个曾经的控股股东却通过两次股权转让，弃股而逃，而且更奇怪的是，两次股权转让都是零溢价转让。这到底是什么原因？

　　2004年9月，江西西林科新材料有限公司(下称新材料)和三和香港一起出资设立了西林科有限(西林科的前身)。三和香港出资2000万元，持有西林科有限69.77%的股权，是当时西林科有限的控股股东。

　　西林科有限成立两年后，2006年1月19日，三和香港将其一半的股份毫无溢价的转让给了新材料。

　　2006年12月，三和香港又将剩下的一半股权以成本价转让给创新香港。

　　创新香港由喜月有限公司100%控股，喜月有限公司在谁手上？廖维林的妻子朱湘辉，其拥有喜月有限公司100%的股权。

　　而对于弃股而逃的原因，招股书中称，三和香港经过对国内市场的调研，认为公司未来前景欠佳，所以转让股权。

　　新材料又是怎么来的？据悉，新材料由行正化工100%控股，而行正化工廖维林控股的公司。

　　2002年6月11日，江西师范大学以金属钝化剂 JMP-5005 技术作价12万元出资，廖维林以自有资金88万元出资，设立了行正化工。七年后，江西师范大学把12万元的出资额原价转让给廖维林的外甥女杨杰。

　　这样，江西师范大学和三和香港的全部股权毫无溢价地落入了廖维林家族之手。

　　66岁董事长似空壳

　　西林科的股权演变一路来都没见到邹道文，但在上市前夕，这位时任大学校长的他突然空降，摇身一变成了西林科的董事长。

　　邹道文，1945年出生，1993年到2007年都在江西师范大学当副校长、校长，是上市公司联创光电的独董。

　　他在2002年至今担任新材料、行正化工的董事，2010年至今担任西林科的董事、董事长，西林科每年给他13.33万元的年薪。

　　其实，西林科的控股股东是廖维林，但为何要身居幕后？

　　廖维林是江西师范大学的副校长，根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。”

　　为了避嫌，所以廖维林请来了之前的校长邹道文任董事长一职。“董事长已经是退休高龄，而且不是控股股东，明显，这个董事长只是一个空壳，只有像名誉主席一类的功能。”某业内人士认为。

　　虽然廖维林在江西师范大学出具相关说明，但某律师认为，这样的说明掩盖不了廖维林违法的事实。

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