阳煤化工借壳ST东碳藏猫腻 恒通小股东集体维权

　　◆经济导报首席记者 段海涛   北京 济南报道  

　　“3·15”除了消费者在维权，证券市场的投资者也在维权。

　　当日下午3点左右，刚从北京赶到济南的徐波和从烟台赶来的孔繁航、慕德刚等另外五六位山东阳煤恒通化工股份有限公司(以下简称“恒通化工”)的小股东，在济南经七路证券大厦门口拉起了“维权”的横幅，正式展开维权之旅。

　　由于不满在阳煤化工借壳*ST东碳方案中被剥离上市资格(本报1月10日A1版《恒通化工内部职工股遭“边缘化”》曾予报道)，恒通化工小股东已委托律师向阳煤化工发出律师函，直指借壳方案中的不公之处，而针对个别自然人的定向增发行为也被小股东们认为存在猫腻，有利益输送嫌疑。

　　抱团维权

　　经济导报记者注意到，恒通化工3287万股社会公众股能否上市牵涉数千名投资者的切身利益，他们大部分是山东的普通大众。

　　“我们就是要通过这种行动宣示小股东维权的决心。”在和其他股东进入山东证监局递交维权材料前，徐波告诉导报记者，他的多位亲戚朋友共计持有300多万股恒通化工股票。

　　“凭什么瞿亮的股份可以上市，我们的就不行呢，这里面一定有猫腻。”持有20万股恒通化工股份的孔繁航说，如果不能一视同仁，哪怕是告到证监会，他们也要坚持下去。

　　在此之前的14日晚，徐波和北京华堂律师事务所律师孙广亮及其他一些恒通化工小股东一直在北京亚运村的一家会所里研究维权的步骤和策略。导报记者了解到，隋学信、孙举等7名恒通化工小股东已经委托律师向阳煤集团和阳煤化工发出律师函，直指*ST东碳增发方案导致恒通化工社会公众股东所持股份无法上市、违反“三公”原则等行为。

　　恒通化工目前总股本为17586.19万股，阳煤化工持有9000万股，占51.18%；齐鲁一化持有2002.87万股，占11.39%；山东恒业材料科技发展有限公司(以下简称“恒业材料”)持有2896.19万股，占16.47%；自然人翟亮持有400万股，占2.27%；其余18.69%的股份为内部职工股。

　　根据去年12月31日发布的增发股份购买资产预案，在阳煤化工和齐鲁一化100%股权都由*ST东碳持有后，两者持有的恒通化工62.57%的股份实现了换股上市；再加上*ST东碳还向自然人瞿亮直接增发股份购买其持有的恒通化工2.27%股份，恒通化工总计64.84%的股份实现了换股上市。而其他社会公众股股东则被“抛弃”。

　　“本次定向增发后，阳煤化工控制的恒通化工股份全部实现上市，股份得到增值，而我们等待10多年却被排除在外。”徐波说，枣庄、威海、烟台、临沂甚至河北廊坊的众多恒通化工小股东都对维权行动表示支持，下一次行动会召集更多人参与。

　　要求同股同权

　　孙广亮认为，恒通化工所有社会公众股东通过山东产权交易所取得的股份具有公众性质，*ST东碳应参照《上市公司收购管理办法》的规定，向恒通化工全体股东发出要约收购。*ST东碳在未向恒通化工全体股东发出收购要约的情况下，定向增发购买阳煤化工、齐鲁一化、瞿亮持有的恒通化工股份的行为侵犯了社会公众股股东的公平交易权利。   

　　“阳煤化工及阳煤集团应积极促成*ST东碳调整增发方案，将恒通化工社会公众股股东作为增发对象，以体现同股同权、同股同价。”徐波说。

　　而阳煤化工在回函中表示，恒通化工并非上市主体，只是重大资产重组完成后*ST东碳的控股子公司，未涉及新发行股份，不存在同股不同价的情况；且*ST东碳收购瞿亮所持恒通化工股份及阳煤化工股权，是*ST东碳自由选择的结果，根本不涉及所谓恒通化工社会股东公平交易的权利。至于要约收购，阳煤化工认为恒通化工不是上市公司，不受《上市公司收购管理办法》约束，收购瞿亮2.27%恒通化工股份也不构成要约收购条件。

　　“阳煤化工回避了恒通化工64.84%的股份实现了换股上市的事实，只拿瞿亮的2.27%股份说事。再说*ST东碳重组的主导方是阳煤化工，所谓*ST东碳自由选择向谁增发股份根本站不住脚。”徐波说。

　　孙广亮则表示，“即便恒通化工不是上市主体，但公司法规定股份公司股东不能超过200人，恒通化工股东人数远远超过此数，作为历史遗留问题搁置不动没关系，但要成为上市公司的控股子公司，就必须规范，否则就不能实施定向增发。”

　　阳煤化工入股“无效”？

　　“当时2009年召开股东大会讨论回购股份、增资及进行战略性合作议案时，确定的阳煤化工增资价格是每股3.5元，可最后是以每股2.8元的价格增资，受让和增资股份的比例也不对，完全无视股东大会决议。”徐波说。孙广亮表示，如果增资价格确实低于股东大会通过的决议，属违法行为，小股东可以通过诉讼要求法院宣布无效。

　　导报记者了解到，在2009年4月29日的股东大会上，恒通化工董事长王永立介绍说，阳煤集团与恒通化工的具体合作方式为阳煤集团通过指定公司现金增资4000万股，收购转让5000万股，总计持有恒通化工9000万股，占据控股地位。恒业材料受托从社会公众股中回购5000万股，回购价3.5元/股，若有差额部分由恒业材料补足。

　　根据协议，阳煤集团增资和受让股权的价格都为3.5元/股，是以2008年净资产为基础制定的，但当时据恒通化工财务总监介绍，2008年度恒通化工净资产为每股4.05元，即便经过2008年底2009年初国际金融危机的冲击后，2009年4月的净资产仍有4.80亿元，折合每股净资产3.8元。为了让社会股东们认可这个折扣价格，王永立解释说，阳煤集团的收购价中考虑了煤炭差价因素，也就是说阳煤集团会以合作价向恒通化工供煤，所以收购价要偏低一些。

　　但*ST东碳去年底披露的重组预案显示，2009年12月，恒业材料将其持有的恒通化工4000万股以每股2.8元的价格转让给阳煤化工；同时，阳煤化工按同等价格对恒通化工进行货币增资5000万股。

　　以此来看，不仅股东大会通过的收购和增资的股数在执行中进行了对调，价格也比3.5元/股低了0.7元，严重违背了股东大会的决议内容。但这一行为却被阳煤化工方面描述为是经恒通化工股东大会审议通过的。

　　恒通化工小股东们还表示，恒业材料将其持有的恒通化工2002.87万股转让给齐鲁一化一事，在2009年4月的股东大会上根本没讨论，与*ST东碳披露的信息不符，甚至恒通化工更名也未经过股东大会讨论，阳煤化工及恒通化工在借壳*ST东碳的信息披露中存在严重的欺骗和误导行为。

　　对于小股东们的质疑，导报记者17日下午曾电话联系恒通化工方面，其工作人员对此未予回应，反而让联系公司证券部，但其提供的电话始终无人接听。

　　阳煤化工在回函中表示，根据其与恒通化工法人股东于2009年12月18日签订的《股份转让及增资扩股协议》，股份转让及增资的价格都为2.82元。到底恒通化工在股份转让及增资中是否违背股东大会决议，哪个环节出现了问题，导报记者未能从恒通化工得到答案。

　　存利益输送嫌疑

　　“与3.5元/股相比，阳煤化工以2.8元/股增资后，将恒通化工实际的每股净资产摊薄为3.23元。当时，恒通化工共有社会公众股3287.13万股，累计摊薄社会公众股股份价值为887.53万元，摊薄我当事人股份价值101.58万元。”孙广亮认为，恒通化工的增资行为侵犯了其当事人的财产权益。

　　其实，恒通化工的小股东更担心阳煤化工借壳*ST东碳存在利益输送，他们只是牺牲品。

　　“瞿亮2008年以3.5元/股受让了400万股恒通化工股份，如果不是确信能上市，那个时候她敢拿这1440万元赌吗？”孔繁航说，如果没有利益关联，阳煤化工主导下的*ST东碳重组为何要向一个不相干的人定向增发呢？

　　导报记者了解到，瞿亮的400万股是直接从恒业材料处受让的，同时从恒业材料获得股份的还有恒通化工的119名中层业务骨干人员，受让股份790万股，价格为2元/股。

　　在2009年4月宣布阳煤集团入主、恒通化工独立上市基本无望的情况下，被定义为自然人股东的119名恒通化工中层业务骨干的790万股都被恒业材料以每股3.5元的价格回购，一年时间每股赚了1.5元，获利比例达75%，也算可观。

　　“可瞿亮并未卖出她手里的400万股，表明其对上市比恒通化工一般管理人员更有信心，事实也证明她的‘精明’，*ST东碳把她的股份收购。”徐波分析说，瞿亮2008年才33岁，作为上海一家并不太知名的信息技术公司的财务负责人，她哪来的1440万元？如果没有更大的财力支持，她怎么敢下这么大的赌注在一家摘牌产权企业身上。如果不能获知内幕消息，坚信她的股份能上市，2009年又怎么敢一股不卖持有独立上市无望的恒通化工股票？

　　“瞿亮是否是代人持股，或是背后有利益输送，相当可疑。”徐波说。

　　此外，中诚信托的出现也增加了恒通化工小股东的猜测。作为阳煤化工的股东，中诚信托可以在重组完成后拥有*ST东碳6438万股股票。而在2004年恒通化工管理层收购公司8086万股的国家股时，就是采取信托方式通过中诚信托与郯城县财政局达成的交易，使恒通化工管理层在获得公司控股权时避免了很多麻烦。

　　“阳煤化工成立于2009年6月，同年11月中诚信托以现金66800万元对阳煤化工增资，基于恒业材料与中诚信托此前的良好关系，这其中是否又替恒业材料代持阳煤化工的股份呢？”徐波说，在此次*ST东碳的增发预案中，恒业材料作为恒通化工管理层的公司竟然没有利益体现，怎么也说不过去，很可能在背后有了股份安排。

　　“阳煤化工受让和增资的9000万股是2009年12月完成的，可恒业材料为何在当年6月就把2002.87万股以3.5元/股的价格转让给阳煤集团控制的齐鲁一化呢。”徐波说，此举可能是恒业材料在为曲线入股阳煤化工筹资，也可能是通过齐鲁一化预留退路。

　　徐波在离开济南时说，山东证监局有关人士建议他们把相关情况向证监会发审委反映，他们也正打算这么做。

[责任编辑：莫莫]