唐人神IPO上市悬疑 职工质疑管理层空手套白狼

　陷入职工股争议的唐人神股份有限公司(下称“唐人神”)还需要继续坐等中国证监会的认定结果。

　　1月7日，《第一财经日报》曾报道《职工股纠纷绊住唐人神上市最后一步》， 唐人神去年11月15日过会后已近两个月，迟迟未见正式招股，而同一天过会的永辉超市早在去年12月15日就已挂牌。有分析认为，或许是职工股纠纷这一历史遗留问题影响了唐人神的IPO节奏。因为混乱的职工股遗留问题，或将对现有股东手中股权的有效性造成直接影响。

　　1月11日，《第一财经日报》记者了解到，职工已经将相关材料递交至中国证监会，这可能会使唐人神获得批文的时间继续推后，能否在春节前顺利获批尚难确定。

　　记者了解到，除了职工股的问题，职工代表在递交中国证监会的材料中还对唐人神实际控制人陶一山及其经营者集团成员集体以政府借款获得股权的行为提出了质疑，怀疑其中是否存在以“空手道”的方式获取公司股份。

　　作为涉及职工股争议的另一方，职工代表也希望监管部门能够尽早给出结果。

　　据监管部门人士向记者介绍，中国证监会收到举报材料的处理流程是：请保荐机构自查，同时当地证监局核查。

　　本报记者从有关渠道获悉，湖南省正在计划由相关部门再次出文“兜底”，对唐人神发展过程中的种种问题进行确认和承诺，以求促使其尽早拿到批文。

　　“空手道”？

　　记者获得的一份职工签名的举报材料复印件显示，职工请求监管部门对唐人神实际控制人陶一山及其经营者集团成员，主要以政府借款资金获得公司股权的行为进行调查。“名义上是出了钱，但实际上几乎没有真正自己掏过腰包。”

　　1998年，株洲市将唐人神作为当地股权结构调整试点。职工持股的问题由此发端。2001年，公司决定收回职工股，由株洲市饲料厂代持。2002年，公司决定清退所有职工股。

　　唐人神招股说明书显示，改制之初，株洲市政府市长办公会议决定，“有关股权转让和购买资金问题，决定由唐人神经营者集团成员和经营者个人向国资局借款”。

　　比照招股说明书披露的退股情况发现，陶一山合计退股11460314股，50名经营者集团成员共计退股11008806股，总退股数22469120股，实退金额为21930335元。

　　招股说明书显示，退还职工股的转让价为1.865元/股。此外，上述“实退金额”是指扣除了税金及当初购股借款本金及利息后的金额数，扣除的借款本金及利息金额为2000多万元，即其借款入股至退出的本息为2000多万元。同时，参照职工股的入股价格每股1元，陶一山及其经营者集团成员在此次退股前的持股成本为22469120元。两相比较可以发现，即使不算退股前的分红，陶一山及其经营者集团成员在获取该部分股份时的自有资金支付比例也是极低的。

　　招股说明书还显示，在经株洲市政府批准适当调低利息后，截至2006年年底，湘大股份(唐人神前身)原持股员工已分次还清所有职工股借款本金和利息，不存在任何欠付本金及利息的情形。

　　职工代表向本报记者介绍，2002年，陶一山及其经营者集团成员在获得2000多万元的退股款后，成立了株洲成业投资有限公司(下称“株洲成业”)，并利用退股款和政府借款参与了唐人神的增资，成为其第二大股东。但招股说明书披露的信息显示，株洲成业设立于2002年12月30日，而唐人神的增资扩股在其设立之前。

　　唐人神解释清退原职工股却随后成立株洲成业的理由是，因股东人数不能超过50人，因此无法让普通职工入股。

　　在株洲成业代表管理层进入唐人神的同时，后者的发起人、控股股东株洲市饲料厂也完成了彻底退出。

　　2005年11月16日，唐人神原股东上海新杨饲料工业有限公司向株洲成业转让其持有的公司534万股股份，转让价款共计1447.14万元。在此之前，株洲成业系唐人神第二大股东，但实际控制了公司经营管理，为增强股权关系上的控制力，株洲成业决定以多年分红积累及部分借款对唐人神进行增资，认购增发新股1093万股，由此成为唐人神的控股股东。

　　其后，经过一系列股权转让，株洲成业持股数降为3412.29万股，占唐人神股份总额的33.12%。

　　有职工指称，在一系列的股权转让中，管理团队成员的资金几乎全部来自于政府借款和股利分红。

　　监管部门人士向记者表示，对于唐人神管理层利用政府借款的情况，由于情况比较复杂，目前尚无法评价。

　　职工股“清退”

　　在唐人神的职工股争议中，即使连职工代表，也称有些职工在其中纯属“胡闹”，主要是看到公司即将上市，因此在已经获得退股款数年后仍旧事重提，试图获得部分利益。

　　不过，仍有部分职工向记者坚称自己并未签字确认清退或者转让股权，更有甚者，称并未在2002年退股时签字领取退股款。这部分人将使情况变得复杂。

　　前述监管部门人士向记者表示，此前，中国证监会也遇见过多起如唐人神职工股纠纷的案例，一般有两种处理方式：一是此前同意退股并已领款的人士，由于当时职工股多为强制性，并非考察后入股，风险和投资回报并不对等，因此在政府背书的情况下，应承认这部分人退股的合理性。这部分人主要是看到公司即将IPO的利益当口，心生后悔。对另一种拒不退股的人士，其应该享有IPO原始股的权利。

　　正是因为职工股情况复杂，唐人神在申请IPO前对职工股退出进行了补充确认。记者了解，至少有数十人并未签字确认，另有人称并未签字认领退股款。

　　不过，招股说明书中，发行人律师对职工股的情况则作出了另外的解释：株洲市饲料厂向职工转让湘大股份相关的三家公司各36%的股权未经当时有关主管机关商务部门审批，亦未修改企业原合同、章程，湘大股份相关的三家公司经审批的章程和合同也未登记该等职工及工会是股东；未经合营他方同意，亦未报审批机构批准及向登记管理机构办理变更登记手续。

　　因此，发行人律师认为，该等职工及工会不是湖南湘大三家公司的合法股东，系经湖南省体制改革委员会、株洲市人民政府批复设立，按照当时历史背景下当地政策操作，不符合法律法规的规定，应予清退，株洲市饲料厂是该等清退的责任人。

　　发行人律师认为，发行人历史上存在的职工股不符合当时和现在外资企业管理的相关规定，株洲市饲料厂转让唐人神股权给职工的行为无效，相关职工不是唐人神合法有效的股东；发行人已在本次发行上市申报期之前对上述职工股依法进行了清理规范，履行了必备的程序，株洲市饲料厂转让股权的行为经过了株洲市人民政府关于国有股权转让的批准和外资主管部门的批准，股份受让方取得该等股份合法、有效；该等职工股的设立及清退事宜不影响发行人的合法、有效存续，不影响其现有股东资格及持有发行人股份的合法和稳定，不影响发行人本次发行上市的实质条件。

　　不过，有职工代表对该法律意见并不认可，认为对公司变革中有关管理层的问题和瑕疵，地方政府可以出面承诺兜底，而“刻意”引经据典否认职工的权利，显然是“双重标准”。

　　(本报记者刘浪亦有贡献)

[责任编辑：莫莫]