重组无法推进 *ST钛白董秘称“有可能有人捣乱”

　*ST钛白（002145）的重组可谓生不逢时。由于受到房地产宏观调控影响，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。基于此，*ST钛白于10月27日，召开的第三届董事会第三十一次（临时）会议上，通过了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，及《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》。似乎，此次*ST钛白房地产资产重组的终止已经是木已成舟。

　　然而，出乎意料的是11月17日，*ST钛白发公告称，在11月16日召开的2010年第二次临时股东大会上，上述提及的公司有关撤回重大资产重组申请的两项议案一个通过、一个却被否。也就是《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》并没有通过此次股东大会的审议。这似乎意味着什么。是否重组还能继续进行呢？而接下来*ST钛白又会有怎样的表现呢？

　　“重组是不可能继续了，我们发了公告难以进行了”*ST钛白的董秘付玉琴11月18日在接受《证券日报》记者采访时表示。而撤回重组的投票为什么会出现一议案通过，另一议案被否的罕见情况，付玉琴说：“网络投票，有可能有人出来捣乱。股东会必须通过网络投票，网络投票有些人就不一定说正正规规考略大局。参与网络投票的人数不少，但股数很少。再说现场投票，我们的相关股东方是回避的，在现场投票的权重就占的比较少，所以就难免出现这样的情况。”

　　网络投票现象可疑

　　重组难以继续

　　据公告称，此次股东大会现场及网络投票结果，议案一的赞同票占50.30%，反对票占47.70%，涉险过关；议案二的结果为赞同票45.77%，反对票以仅比赞同票数多出0.33%，为46.10%而胜出，因此该议案二未获通过。

　　“这一情况出现，我们也不知道该怎么办。但是这个事情（重组）肯定是难以进行的，下一步该怎么办，我们也不知道。”付玉琴继续表示。

　　其实，另一个角度看，出现这种情况也可以看出股东复杂的心情。从该股东大会表决票数的结果来看，*ST钛白的此次房地产资产重组对于大多数股东来说应该是个“鸡肋”了——食之无味、弃之可惜。

　　议案一个被否一个通过

　　重组将继续？

　　两项议案一个通过，一个被否，乍看显得似乎有些矛盾。既然已经通过了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，那么《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》也就自然而然终止。

　　其实，这两项议案并不矛盾。“由于终止重组的议案属于重大事项，根据《公司法》规定，该种重大事项要通过股东大会的审议和通过才具法律效力，才会对外生效。”资深律师李伟民在接受《证券日报》记者采访时表示，“而股东大会要根据股东大会的审议规则，这样《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》并没有通过股东大会的审议和通过。”

　　这是否就意味着重组协议还是可以继续的？

　　“就这个协议本身而言也是个程序的要求。如果没有这个程序的要求，必须手续的话，这个协议本身也是没有意义的，是不生效的，因为它是有条件生效的，现在相关的条件不成立，这个协议本身不生效。只是（根据）交易所的规则走一个程序的要求。”付玉琴解释道。

　　若今年重组不成功，预计2010年亏损达9500-10000万元，这就意味着已经连续三年亏损的*ST钛白面临着暂停上市的风险。“其实，各方面都很积极想让ST企业重组成功，这样尤其对中小股民是很有利的。”李伟民表示。

　　值得注意的是，公告最后一条强调：本次重大资产重组的终止事项已经公司三届三十一次董事会审议通过，公司承诺在本次重组终止事项经股东大会审议通过之日起3个月内不再进行重大资产重组工作。因此公司在2010年底前将不能再进行重大资产重组。

　　而让人难以捉摸的是，《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》并没有通过股东大会，这与其在公告中所说的“经股东大会审议通过之日起3个月内不再进行重大资产重组工作。”似乎有点矛盾。因而，公司在2010年底前将不能再进行重大资产重组，也成为一个谜。

　　公司股价从11月11日开始连续下跌，到11月18日止5个交易日内有2个报收于跌停板。11月18日当日股价也曾一度下探到跌停价7.08元，后市又报收于7.23元，下跌幅度2.95%。

[责任编辑：莫莫]