1元出让控股权 创始人无缘通源石油资本财富

　晓晴 广州报道

　　在当初不看好公司经营前景，执意离开公司，并以1元对价拱手出让公司控股股权之后，西安通源石油科技股份有限公司(以下简称通源石油)原掌门人张曦恐怕没有料到，通源石油有朝一日竟然会有机会搭上资本增值的快车。

　　但对公司时任副总经理、现任掌门人张国桉来说，正是张曦“1元拱手出让控股权”的退出，才成就了其财富梦想。

　　如今，通源石油离资本市场只差临门一脚。11月19日，证监会创业板发行审核委员将审核通源石油的首发申请。

　　1元对价的背后，凸现了公司创始人与参股的风险投资资本在公司经营方向上的激烈较量。最终，创始人以象征性1元对价的方式出让控股权选择离开，而公司经营方向则继续按资本的意愿前进。

　　如通源石油闯关成功，按公司拟发行1700万股、计划募集资金金额29800万元，保守估计其发行价为17.53元的话，那么，张国桉所持公司股份1538.04万股所对应的市值约为2.7亿元。

　　哪怕是IPO冲关失利，最近一次入股的国内风投给予通源石油的估值也已达11倍(对应其2009年预测净利润5000万元的市盈率为11倍)。

　　而为确保闯关成功，通源石油还作出了业绩承诺，并经信永中和会计师事务所有限责任公司审核。根据盈利预测数据，预计公司2010年实现营业收入29424.77万元，较2009年增长11.00%；实现净利润6093.02万元，较2009年增长24.57%。

　　1元对价背后

　　作为创始人股东，张曦却以1元对价出让控股权，这在其它公司中是前所未有的。

　　资料显示，通源有限(通源石油前身)最初由自然人张曦和张廷汉共同出资设立，于1995年6月15日在西安市工商行政管理局登记注册，原名西安市通源科技产业有限责任公司(后于1998年9月更名为西安通源石油科技产业有限责任公司)。张廷汉和张曦系父子关系。

　　通源有限设立时的注册资本为300万元，其中张曦以货币出资100万元、实物出资140万元，占注册资本的80%；张廷汉以非专利技术出资60万元，占注册资本的20%。张廷汉用作出资的为非专利技术系复合射孔技术。

　　2001年4月15日，为了解决通源有限流动资金不足的问题，张曦对外引进了六家民营风险投资机构对公司进行投资。同时，以张国桉(时任公司副总经理)为代表的四名核心管理人员也增资成为公司股东。

　　此次增资股东的出资分两次到位，累计出资2520.00万元。其中，江阴鑫源投资有限公司、国世通投资管理有限公司、上海博德科技发展有限公司、西安中原大地科技投资管理有限公司、海南拓江科技投资有限公司和天津开发区蓝图科技发展有限公司分别出资691.2万元、576万元、432万元、302.4万元、288万元、144万元；任延忠、张国桉、张志坚、李嘉等四名核心人员分别出资28.8万元、21.6万元、21.6万元、14.4万元。

　　2001年5月31日，通源有限整体变更为股份有限公司。张曦持有公司股份1218.98万股，持股比例为36.25%，作为张曦的一致行动人，张曦的父亲张廷汉持有公司股份304.75万股，持股比例为9.06%。

　　不过，在引入风险投资机构并整体变更设立股份公司后的较长时间内，受技术、产品不够成熟，公司资金实力弱以及人才匮乏等多种主客观因素的影响，公司的复合射孔主业发展艰难。

　　张曦开始萌生退意。但张曦提出业务转型的思路与风险投资机构股东坚持发展射孔主业的思路产生分歧。张曦认为当时的企业状况无法实现他的发展思路，提出离开公司，自行发展。

　　鉴于当时公司业绩较差，资产质量不佳，并且张曦的离职增加了公司未来发展的不确定性。2004年8月，经过与风险投资机构谈判后，张曦同意在其离开后将部分股权留给其他股东和经营团队，以一元象征性对价转让的方式向其他股东转让大约818.982万股股份。其中，张曦以1元对价向时任公司副总经理的张国桉转让245.22万股股份。

　　2005年4月，张曦及张廷汉又分别向张国桉转让400万股和274.75万股股份，转让价格为每股1元。至此，张曦彻底退出，不再持有任何公司股份。而张国桉通过上述股份受让，于2005年4月起成为公司第一大股东和实际控制人。

　　此后，为了进一步巩固其控股权，张国桉先后两次定向认购公司增发股份。2007年6月30日公司向张国桉、吴墀衍和车万辉分别定向发行191.019万股、101万股和10万股，发行价格为2.10元/股；2009年9月，张国桉再度以每股5元的价格认购公司新增股份300万股，总金额为1500 万元。

　　截至目前，张国桉所持公司股份已增加至1538.04万股，占公司发行前总股本的31.39%。

　　突击入股锁定三年

　　本报记者注意到，对于管理部门提出的突击入股锁定三年的规则已在通源石油身上首次得到正式体现。

　　其中，创投机构上海联合投资旗下上海联新投资中心(有限合伙)、无锡TCL创动投资有限公司、自然人股东陈立北均在突击入股的名单之列。以上突击入股的机构和人士需锁定三年。

　　2009年9月28日，公司向上海联新投资中心(有限合伙)、无锡 TCL 创动投资有限公司和自然人陈立北分别定向发行200万股、250万股和150万股，占公司发行前总股本的15.41%、5.10%和4.29%。其发行价格为11元/股。

　　本报记者了解到，上海联新是上海联和投资有限公司(SAIL)的子公司。联和投资成立于1994年，是上海市国资委下属的国有独资投资公司。而无锡TCL创动投资有限公司的实际控制人为TCL。其中，TCL和无锡创业投资集团有限公司分别持股58%和42%。

　　另一名资本大鳄陈立北于2004年至2010年，任深圳市同洲电子股份有限公司副董事长、常务副总裁，2010年至今任深圳市同晟创业投资管理有限公司董事长、总经理。

　　事实上，通源石油成立至今，虽有多家创投机构先后进驻，但并不是所有的创投机构都能够笑到最后。

　　在最初入股公司的6家民营创投机构中，仅包括现任副董事长吴墀衍和张国桉胞兄张晓龙两人坚守到了最后。

　　吴墀衍、张晓龙在2001年分别以海南拓江科技投资有限公司、西安中原大地科技投资管理有限公司实际控股人的身份入股公司。2006年12月20日，上述股份被转至其个人名下。

　　截至目前，吴墀衍和张晓龙所持股份数量分别为652.71万股和255.68万股，占公司发行前总股本的13.32%和5.22%，分别位居公司第三大和五大股东之位。

　　吴墀衍自2007年8月18日至2010年7月14日任公司第三届董事会董事长。自2010年7月15日至今，任公司第四届董事会副董事长。而吴墀衍的另一身份为深圳大学现代教育技术与信息中心工程师。

　　而国世通投资则于2006年5月31日将其所持公司股份转让给了公司部分董事和高管人员，转让价格仅为每股1元。同样以1元/股价格转让股权的还有天津开发区蓝图科技发展有限公司、上海博德科技发展有限公司。

　　此外，江阴鑫源投资有限公司实际控制人钱永耀选择了在公司冲关前套现。2009年9月28日，钱永耀将所持股权以10元/股的价格转让给了联新投资，一次性套现5552.4万元。

　　此前，钱永耀于2006年7月23 日以160.73万元的价格转让了132.83万股股权给自然人陈进华，其投资成本已减至530.47万元。几年下来，钱永耀的原始投资回报率也已高达10.47倍。

[责任编辑：莫莫]