涪陵榨菜过会 二股东投资5亿承诺悬空

　　　　理财一周报记者/蔡燕兰

　　继经营龙口粉丝的双塔食品成功上市后，涪陵榨菜也要上市了。

　　10月15日，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“涪陵榨菜”)首发申请过会。这家进军创业板失败进而转投中小板的重庆市明星企业国内知名度不可谓不高，不过这次上市过程仍存在不少疑点。

　　公司二股东东兆长泰投资集团是楼忠福“广厦系”一员。2008年1月，东兆长泰在斥资4858.602万元购买股权时，曾书面承诺“五年内对涪陵榨菜投资5亿元以上”，然而这一承诺在申报稿中并无说明。而先后两次增持股份的东兆长泰在涪陵榨菜上市后将获得429%的投资收益，这期间仅经历三年时间。

　　“5年投资5亿”的承诺

　　公开资料显示，涪陵榨菜是于2008 年3月31日由重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司(以下简称“榨菜集团”)整体变更设立的股份有限公司，现有注册资本1.15亿元。

　　涪陵榨菜的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。目前其年产6.1 万吨，是中国最大的榨菜加工企业。

　　从招股书来看，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(以下简称“涪陵国资委”)是公司的控股股东，直接持有本公司股份5865万股，占据公司51%股权。公司第二大股东为东兆长泰投资集团有限公司(以下简称“东兆长泰”)，持有公司3220万股，占公司28%股权。第三大股东为重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(以下简称“涪陵国投”)，持有公司7%股权。

　　记者从重庆联合产权交易所涪陵分所查询到，2007年12月17日，涪陵国资委曾将其持有的涪陵榨菜(集团)有限公司23.8806%股权挂牌转让。

　　在重庆国资委转让涪陵榨菜23.8806%股权过程中，重庆国资委方面对受让方提出了4项应具备的条件。这4项条件分别是：买受人须为企业法人，注册资本2亿元(含)以上，非外资企业，2006年经营额50亿元以上；有丰富的国企重组经验，有三个以上大型国企重组成功案例；有三年以上与海外企业国际合作经验；五年之内在标的企业投资5亿元以上。

　　从涪陵榨菜招股说明书中可以了解到上述股权的交易结果，最终东兆长泰以4858.602万元成功受让股份。

　　根据当时重庆国资委提出的“受让方应当具备的4项条件”来看，注册资本正好2亿元的东兆长泰恰好符合这些条件。而引发媒体关注的，则是4项条件中的最后一项——五年之内在标的企业投资5亿元以上。这也意味着，东兆长泰需在未来5年中，对标的企业——涪陵榨菜投资至少5亿元。

　　但在涪陵榨菜的招股说明书中，对此事却没有任何记录。可查资料显示，获得涪陵榨菜23.8806%股权的东兆长泰，至今也没有兑现当初重庆国资委要求的“五年之内对涪陵榨菜进行5亿元以上的投资”。

　　从招股说明书来看，此次涪陵榨菜上市发行股票募集资金将用于公司未来三个项目。这三个项目分别是：年产4万吨榨菜食品生产线项目；榨菜计量包装自动化改造项目；年产5000吨榨菜乳化辅料生产线项目。总计投资金额为3.1亿元，其中拟定使用募集资金额为2.4亿元。

　　有市场人士提出，一旦东兆长泰开始兑现这5亿元投资，则涪陵榨菜在获得了东兆长泰的5亿元巨资支持后，它在招股书中所提及的“年产4万吨榨菜食品生产线”等项目面临的2.4亿元资金缺口，其实已经不是问题。

　　“广厦系”一员

　　10月20日，理财一周报记者从重庆联合产权交易所涪陵分所网站查询到，一份鉴证书号为“G9011”的成交项目显示，2008年1月23日，重庆国资委持有的23.8806%股权以4858.602万元成交。

　　记者随后连线重庆联合产权交易所涪陵分所，一位不愿透露姓名的负责人告诉理财一周报记者，在产权转让项目上，转让方提出的所有“受让方应当具备的条件”，受让方必须全部具备。 “转让方提出的很多要求和条件，只要提出来受让方就一定要全部具备。有时候，我们为了证明受让方的资质，还必须要求受让方提供他们的资产证明”。

　　从公开资料来看，成立于2006年2月24日的东兆长泰，注册资本为2亿元，法定代表人为郭向东。东兆长泰公司主要从事项目投资与管理、项目承包以及房地产开发和销售业务，是一家以投资地产为主的投资公司。

　　北京崇德广业投资管理有限公司(以下简称“北京崇德”)和北京市嘉泰和盛投资管理有限公司(以下简称“北京嘉泰”)分别持有东兆长泰66%和34%的股权。自然人王瑞云持有北京崇德99%股权，郭向东持有北京嘉泰99%股权。这意味着，王瑞云为东兆长泰的实际控制人。而郭向东作为东兆长泰的法定代表人，同时也是涪陵集团现任董事郭向英的哥哥。

　　据了解，东兆长泰正是楼忠福“广厦系”一员，在广厦系的资本运作中，扮演着颇为重要的角色。东兆长泰的股东王瑞云系楼忠福妻子王云芳兄长，而股东郭向东则是楼忠福手下干将之一。

　　记者随后联系东兆长泰，10月20日，郭向东的秘书许朝明接受理财一周报记者采访时表示，公司虽然是一家以投资房地产为主的投资公司，但也投资其他的公司。不过，许朝明告诉记者：“投资像涪陵榨菜这样的腌制品公司，对公司而言还是第一次。”

　　除了抵偿项目投资，东兆长泰还持有广西北生药业股份有限公司78.12万股限售流通股，占广西北生药业股份有限公司0.20%股权。

　　但对于公司为何会选择投资一家榨菜制品公司，以及当初受让涪陵榨菜时 “五年之内投资5亿元”承诺的执行情况，许朝明均未予置评。

　　截至目前，东兆长泰持有涪陵榨菜3220万股，持股比例28%，为涪陵榨菜第二大股东。而第一股东则为重庆市涪陵区国资委，第三大股东是重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司。

　　再现造富神话

　　从公司的招股说明书来看，公司虽然列举了多项竞争优势，但是其核心竞争优势则聚焦在公司现在持有的“乌江”榨菜这一品牌优势，以及公司在腌制榨菜过程中采用的高科技。

　　记者了解到，公司出产的“乌江”牌榨菜曾因为国内影视明星张铁林的代言，而畅销全国。一位广告业内人士告诉记者，当时，乌江榨菜还因为张铁林的一句“乌江榨菜，我爷爷的爷爷都说好！”涉嫌虚假广告、夸大广告效应，从而引发不少消费者的质疑。

　　除了品牌优势之外，涪陵榨菜在其招股说明中，还将公司多项榨菜腌制技术、香辛料提炼等技术作为公司的核心技术。

　　据悉，公司技术开发中心拥有15 名行业优秀技术研发人员，专门从事榨菜技术的研究，并与多所高校、科研机构合作。最近三年内，公司先后研发了香辛料萃取技术、榨菜肉丝生产技术、青菜头保鲜贮运技术、榨菜深加工及副产物综合利用关键技术等10 余项技术。

　　但是，这些所谓的高科技，其高科技含量到底体现在哪里？10月19日，涪陵榨菜公司公关负责人李婕接受理财一周报记者采访时表示，由于公司现在正处于缄默期，不便对上述问题做出回复。

　　虽然高科技不能为外人知，但涪陵榨菜的造富能力却有目共睹。

　　申报稿显示，东兆长泰先后两次增持涪陵榨菜。除2008年出资4858.602万元购得23.8806%的股权外，之前，2007年东兆长泰还动用3644万元增持涪陵榨菜相应股权。也就是说，东兆长泰取得涪陵榨菜集团28%的股权的总成本在8500万元左右。按照发行后的总股本1.55亿股以及全年0.54元的每股收益计算，稀释后的每股收益将达到0.4元。结合目前食品行业加权平均36倍的市盈率，一旦登陆资本市场，涪陵榨菜集团的股价当在14元左右。

　　以14元发行价推算，东兆长泰所持有的3220万股，上市后的总市值将达4.5亿元。与其8500万元出资额相比，投资收益高达429%。

[责任编辑：莫莫]