大股东借重组套现上亿 *ST建通成被倒卖样本

　　华夏建通又被卖了。距离上次临时股东大会上轰轰烈烈的控制权争夺仅仅过去一年时间，华夏建通便披星戴帽成为*ST建通，濒临退市边缘。

　　一年前，北京天地控股董事长赵志军费了九牛二虎之力才将*ST建通控制权从何强手中抢夺过来，记者曾亲历赵志军在临时股东大会上信誓旦旦地称，将置入天地控股旗下北京银网物业管理中心的商业地产，并参股浙商银行。如今他却放弃重组，并将*ST建通控制权卖给河北廊坊市政府，这背后有着怎样的纠结？

　　对于记者的疑问，上市公司一直不愿正面回应。天地控股常务副总裁张京三告诉记者，公司没有什么好说的，一切都以公告为准。记者探访一些知情人士发现，*ST建通大股东已借虚假重组的名义套现上亿股权，成为全流通时代那些被倒卖公司的样本。

　　12亿巨额诱人重组方案

　　华夏建通以前叫邢台轧辊，邢台轧机集团第一大股东持有其1.76亿股，占比57%。公司上市之后业绩并不突出，连续亏损。

　　邢台轧辊的第一次重组是由邢台轧机集团转让8863万股给华夏建通科技开发集团有限责任公司，同时转让3545万股给洪都航空，第一次将国有股转为国有法人股，转让价格是1.2亿元，每股价格是1元钱。这样，华夏建通科技开发集团有限责任公司接手了29%的股权成为第一大股东，华夏建通的核心资产变成了中国铁通集团与华夏建通合资成立的铁通华夏电信有限公司，其中铁通占51%，华夏建通占49%。

　　2005年，华夏建通因为铺电缆欠上海华新电缆厂的大量货款，华夏建通科技开发集团将持有的2000万股抵押过户给上海华新电缆厂。由于电信资产投入大收益率差，公司的上市地位一直艰难维持，每年还得把兜里的钱装进上市公司，甚至不得不粉饰报表。华夏建通财务造假一直遭到市场质疑。

　　当华夏建通已逐步成为大股东的拖累，华夏建通集团董事长何强开始寻找新的重组方准备转让。知情人告诉记者，当时，资本市场正处于牛市，与华夏建通谈重组意向的企业很多，但大多数企业开出的价码是七八个亿左右，这样算来大股东持有的1亿多股权可以获得两三个亿的现金对价，重组方须注入符合重组要求的6个亿资产与上市公司资产进行置换。

　　就在这个时候，北京大市投资公司负责人陈见明出现了。陈见明一出场就报出了6亿元现金加6亿元资产的重组方案，这样一下子多出了3个亿的现金。2007年春天，陈见明就与华夏建通集团董事长何强私下签订了一个财务顾问协议，按照规定，一旦重组成功，陈见明可以获得2500万元的财务顾问费。

　　协议签完后，陈见明引荐了一位真正的投资人和重组人，这个人叫周铭磊。周铭磊其实是一位专门玩ST壳PE的资本高手，先后染指过ST国药、ST寰岛和ST联油，华夏建通是他看中的第四家公司。

　　“周铭磊找的目标都是一些做不下去的上市公司，他们有一个共同的毛病——缺钱，他就是抓住这一点，一步步控制上市公司的股权，再找资产往里装，从中获利。玩不下去了就走人，监管部门也没法追查，因为公司得注册法人不过是一个不知情的农民。”知情人士透露。

　　2007年11月份，周铭磊作为出资人与何强签订了正式的重组并购协议，并按照要求支付了3000万元的重组并购定金。12亿巨额重组计划开始了，但华夏建通集团马上需要支付给陈见明2500万元的财务顾问费，实际上只得到500万。

　　就在订金交付一个月后，周铭磊向何强提出要求华夏建通集团过户股权，何强一口答应将7800多万股华夏建通股票过户给周铭磊，这部分股票占到第一大股东华夏建通集团持有上市公司股票的65%，其余股票还处于被冻结和查封状态。

　　双方股权过户大部分交易都通过海南中谊来完成。海南中谊持有7800多万股就变成了华夏建通第一大股东，华夏建通科技开发集团持有4863万股退居第二大股东，这也为日后公司控制权争夺留下了隐患。

　　资产重组幕后控制人

　　按照双方协议规定，周铭磊第二笔钱应该支付现金对价的一半也就是3亿元，一晃几个月过去了，周铭磊一直没有动静。

　　这个时候，何强发现7800多万股过户到海南中谊之后，海南中谊以最快的速度在2008年3月15日第一次解禁后通过二级市场“非掉”其中的2400万股，当时的市场价格在10元多。这样，2008年3月底，华夏建通收到了重组的第二笔现金对价款3亿元。

　　“这个时候，何强感觉周铭磊在玩资本空手道，与其让周铭磊卖不如自己卖。”知情人士透露。在这种情况下，何强开始追问周铭磊6个亿资产的下落，希望尽快完成资产重组置换，自己将股票全交给周铭磊，他愿意怎么卖就怎么卖去。

　　但是，周铭磊6个亿的资产还没有准备好，由于大宗股票变动，相应的经营活动也停下来，忙操作重组的事；交易所要求尽快出年报，新资产进不来，老资产收益又很差，继续往里面掏钱又心有不甘。何强看出周铭磊没有钱，被逼无奈与周铭磊彻底闹翻。

　　周铭磊被迫说出背后真正的重组人和出资人，他就是天地控股董事长赵志军，这时候，赵志军笑嘻嘻地开着一辆名车登台亮相了。天地控股是北京一家中型房地产公司，赵志军一登台就向何强抛出了旗下三块资产，东北四环的鹿港及卷石天地大厦，通州的加州小镇和顺义的龙腾大厦三块资产，重组继续。

　　2008年5月20日，海南中谊控制人李关潮转让给赵志军海南中谊55%的股份，海南中谊持有华夏建通5505.78万股，是第一大股东，赵志军成为华夏建通实际控制人。

　　2008年12月双方签订1.5亿资产置换协议，赵志军准备置入顺义龙腾大厦和加州小镇的12套商铺。知情人告诉记者，在正式资产置换之前，赵志军要求华夏建通集团拥有的4400万股也必须在自己控制之下。

　　为了保证赵志军的大股东地位，双方签订了一个补充协议，由赵志军拍卖获得4400万股成为真正的大股东，其中的1900万股交给何强作为剩下部分的现金对价，赵志军只需要将上市公司6亿资产置换出来交给何强，何强将上市公司控制权完整交给赵志军。”

　　但是，股权拍卖发生了意想不到的变化。2009年5月，华夏建通集团组织3000万股竞拍，神秘投资人严琳以3.82元的价格拍得，赵志军只出价3元，没有拍得股权。第一大股东海南中谊发布公告称暂停资产置换，并将置换的6套房子收回去，重组陷入僵局。

　　控制权博弈

　　何强将上市公司董事长和法人让给了赵志军，第二大股东华夏建通集团的壳也让给了赵志军，上市公司上亿股权一步步被转让，何强等待的1900万股对价成为泡影，资产没有被置换出来的迹象。新老控制人的矛盾和分歧公开化，赵志军派出的董事被否，双方从董事会到股东大会展开了博弈。

　　2009年5月，华夏建通股东大会上演了一场控制权的争夺，赵志军通过自己控制的海南中谊发起召开临时股东大会，并以参会手续不全阻击第二大股东洪都航空参与表决，成功改选董事会和监事会，夺回了董事会控制权，并紧急解聘管理层，派人查封了华夏建通上海办公室大门。

　　这时，李关潮则开始起诉赵志军因为没有支付550万的转让款要求退回海南中谊55%的股权，双方开始争夺第一大股东位置的海南中谊的控制权。为了防止海南中谊持有华夏建通的5505.78万股权因为诉讼出现问题，赵志军发动了左手诉右手，天地控股旗下的卷石轩置业起诉海南中谊欠债，北京市第一中院冻结了5505.78万股股权，通过司法诉讼程序迅速将股权转移过户到北京卷石轩置业发展有限公司的名下。

　　紧接着，新控制人以掌握的虚增利润和财务造假事实举报原控制人，何强被证监会和公安机关查处被送进了大牢。

　　重组背后上亿股权被“非掉”

　　赵志军抢过来上市公司之后并没有展开重组，而是选择将股权全部套现跑路。

　　2010年9月3日，*ST建通发布公告称大股东卷石轩置业发展有限公司将自己5005万股股权以2.8亿的价格全部转让给河北廊坊市国土土地开发建设投资有限公司，新的实际控制人由天地控股变更为河北廊坊市政府。

　　早在与何强争夺控制权时，海南中谊总经理吕艳利就说：“下一步大股东是要进入上市公司，了解资产的真实状况和经营状况，最后决定是否进行重组。”知情人士透露说，天地控股很多资产都是权益类资产，没有完整的产权，不符合证监会重组的要求。

　　*ST建通因为连续三年亏损已经变成了一家濒临退市的公司，资产被掏空，烂摊子却能让国有资本接盘，每股交易价格达到5.6元，而*ST建通9月20日的收盘价才5.50元。

　　华夏建通虚假重组背后却是大股东成功上演“金蝉脱壳”，借重组在二级市场将上亿股权变现卖掉。从河北邢台轧辊开始拥有1.76亿国有股权最后回到河北廊坊市土地储备交易中心买下第一大股东位置就剩下5005万股，第一大股东持股比例从57%下降到13.17%，其余上亿股权进入全流通之后全部从二级市场“非掉”。

　　第一大股东华夏建通科技开发集团有限责任公司从河北轧机集团以8863万元转让来的8863万股，如今一股不剩。其中，2000万股到了上海华新电缆厂，最后拍卖给恩平同和林业，通过二级市场卖掉。另外2000多万股通过拍卖进了海南中谊，其中，2400万股在重组过程中卖掉支付了重组现金对价。赵志军进入重组之后，剩下4463万股全部拍卖，被自然人转手二级市场套现。3000万股被严琳以每股3.82元拍得迅速套现，剩下1463万股被邱继光以3.99元拍得套现，2010年半年报中前十大流通股东中严琳和邱继光的身影已经消失。

　　第二大股东河北邢机集团持有的4900多万股转让给海南中谊，海南中谊拥有5505万股成为第一大股东，最后，赵志军以5.6元的全流通价格将5005万股卖给了河北廊坊市政府。如今，赵志军只还持有海南中谊500万股，等待借河北廊坊土地储备中心重组的时机再套现。

　　另一个套现减持的大非是第三大股东洪都航空，公司持有的3000多万股通过二级市场不断减持套现，1元钱买来的股票平均以超过5元钱的价格卖出去，获得了巨额的收益。

　　河北邢机集团第一次重组以1.2亿元的价格卖出1.2亿股国有股权，放弃第一大股东地位；如今，河北廊坊市再以2.8亿元买回仅仅5005万股的第一大股东股权，国有资本损失超过5亿元。

　　9月7日，*ST建通就接到一个标的金额达到两亿的关联担保责任诉讼，上市公司控制权变成了一个烫手山芋。

　　*ST建通的资产被掏空，股权被卖掉套现，剩下一个烂摊子，两亿元的诉讼担保责任相当于*ST建通账面净资产的三分之一，新的国有控制人和投资者的利益正遭受前所未有的挑战。

[责任编辑：莫莫]