海伦钢琴退堂：神秘顾贤平遮面 光大证券被质疑

　　美国AXL的角色显然不是“活雷锋”这么简单，上海超拨和顾贤平是海伦“奇迹”的关键词

　　理财周报IPO实验室研究员 任家河/文

　　据证监会8月25日晚间消息，原定于8月27日上会的海伦钢琴突然被取消审核，理由是保荐机构光大证券申请对发行人材料部分事项进行补充核查。

　　对被取消原因，海伦钢琴董事会秘书石定靖告诉理财周报记者，IPO临时取消主要是因为保荐机构需要对本公司部分材料进行补充审核，待审核结束之后，根据证监会的流程，将会重新递交IPO申请，但具体时间尚不能确定。

　　虽然外界对保荐机构光大证券此举十分不解，对补充审核的材料内容充满疑惑，但保荐人及海伦钢琴董秘和经办律师三缄其口，并未向外界作出说明。

　　理财周报记者经过多方求证，认为海伦钢琴上会前被突然取消审核，或与其前外资股东AXL有关，而上海超拨钢琴有限公司(下称：上海超拨)或成解开谜底之关键公司。

　　美国AXL纯属打酱油？

　　海伦钢琴股份公司的前身，海伦有限，成立于2001年。成立时由现任海伦钢琴董事长陈海伦、陈海伦之子陈朝峰和美国AXL三名股东共同出资组建，三方出资比例分别为40%、35%和25%，出资金额分别为56万美元、49万美元和35万美元。

　　七年之后的2008年5月份，也就是海伦有限股份制改革前夕，美国AXL将其所持有的海伦有限25%股权转让予四季香港，转让金额按七年前海伦有限组建时投资原值作价，即35万美元。七年持有，即将上市，美国AXL并未获得丝毫股权溢价，难道美国AXL参股海伦有限纯属路过？

　　此前就有多家媒体质疑，认为美国AXL作为外资方，如果出资真实，心中无鬼，决不会在上市前夕突然退出股权。与同期陈朝峰以12.96倍溢价转让股权给其他受让方形成强烈反差，美国AXL退出时未得丝毫股权溢价，多有蹊跷。

　　而海伦钢琴在招股书中给出的解释是，美国AXL转让给四季香港按原值作价，主要在于海伦有限成立前，美国AXL与陈海伦家族已有多年的业务合作关系，海伦有限设立时，为引入外方股东，陈海伦家族经与美国AXL实际控制人刘艾伦协商，由美国AXL作为外方股东进入海伦有限，引入美国AXL的目的主要是海伦有限设立中外合资企业的需要。美国AXL为维护与陈海伦多年的商业伙伴关系，同意了本次参股。

　　从海伦有限组建时美国AXL的出资比例可以看出，25%的出资比例恰好满足中外合资企业的出资底限，而中外合资企业在既定历史阶段享受到的超国民待遇也确实令众多民营企业想方设法引进外资。

　　2007年11月，陈海伦家族在香港注册成立了四季香港，陈海伦家族决定引入四季香港作为公司的外方股东，因此在2008年5月，陈海伦家族与美国AXL实际控制人刘艾伦进行协商，美国AXL不再作为公司股东，其全部股权转让给陈海伦家族控制的四季香港，并按原值转让。

　　至美国AXL退出海伦有限止，美国AXL却系未享受到任何股权溢价带来的实惠，但理财周报记者查阅美国AXL的资料发现，美国AXL与海伦钢琴的关系并不仅限于此。

　　上海超拨牵出海伦与AXL的关系

　　海伦钢琴招股书披露，美国AXL系一家注册于美国加利福尼亚州的乐器制品公司，成立于1998年1月，刘艾伦(ALAN X. LIU)为公司主要负责人(CEO)，是美国AXL的实际控制人，公司主要从事钢琴、吉他等乐器的设计、生产和销售。

　　理财周报记者经辗转反复，多次查询，在美国加州政府事务网站上查询到美国AXL全名为AXL MUSICAL INSTRUMENTS CO. LTD. ，该公司实际上是AXL国际乐器有限公司(下称：AXL国际)的一家美国分公司。AXL国际的国际销售总部设在美国旧金山，制作总部设在中国上海市嘉定区，其行政总裁是一名美籍华人。

　　海伦钢琴董事长陈海伦曾参与组建的“上海超拨”就是AXL国际旗下的一家分公司，即上海超拨钢琴有限公司。上海超拨成立于2005年5月，注册资本1000万元，其中陈海伦持股33.30%，朱文玉持股33.30%，上海超拨乐器有限公司(下称：上海超拨乐器)持股33.40%。而上海超拨乐器的实际控制人刘卫国就是AXL国际的管理层之一。

　　同时，理财周报记者发现，美国AXL的实际控制人刘艾伦(ALAN X.. LIU)就是AXL国际的行政总裁兼上海超拨总经理。根据AXL国际官方网站显示，ALAN X.. LIU中文名为刘祥德，是一位美籍华人，也正是他，主动放弃了数十倍的股权溢价，将25%的海伦有限股权转让给了陈海伦家族。2009年，陈海伦将持有的上海超拨的股份全部转让。

　　刘祥德一方面通过美国AXL持有海伦钢琴股权，一方面通过上海超拨乐器与陈海伦共同组建上海超拨钢琴有限公司，通过按原出资额转进或转出股权，实现某种平衡。

　　但遗憾的是，招股书并没有主动披露海伦钢琴前外资股东美国AXL与上海超拨的关系，这或许就是海伦钢琴上会审核被临时取消的原因之一。

　　神秘人物顾贤平是谁？

　　海伦钢琴招股书没有详尽披露的并不只是美国AXL与上海超拨的关系，在海伦钢琴与上海超拨和烟台文德隆多次股权转让过程中出现的神秘接盘人物顾贤平也没有得到充分介绍。

　　2009年2月，陈海伦与顾贤平签订《股权转让协议》，将其持有四年的上海超拨50%的股权按原出资额转让给顾贤平，此次转让后，上海超拨乐器和顾贤平各持有上海超拨50%的股权。

　　2007年12月，陈海伦将其参与组建并持有三年的烟台文德隆40%的股权，按原出资额转让给顾贤平。

　　虽然暂时无法获悉顾贤平到底是何方神仙，但可以确定的是，他在陈海伦多次股权转让过程中充当了一个中间人的作用。

　　2009年2月陈海伦将出资额为500万元的上海超拨50%股权原价转出给顾贤平，同样并无半分溢价。转让之后，顾贤平与上海超拨乐器一样，作为上海超拨并列第一大股东，各占50%。但理财周报记者在上海超拨一份公司员工名单上却没有看到顾贤平的名字，顾贤平的身后到底是谁，很显然，这和上海超拨有关，和海伦钢琴有关，也和AXL有关。也许，顾贤平的身份之谜是海伦钢琴上会审核被临时取消的另一个原因。

[责任编辑：莫莫]