监管层明确创业板IPO前企业合并规则

　　将分三种情况关注非同一控制人下的企业合并对发行人带来的影响

证券时报记者 桂衍民

本报讯 证券时报日前从保荐机构获悉，监管层日前进一步明确了创业板企业在IPO前企业合并的相关细则。对于非同一控制人下的企业合并后提出的创业板IPO申请，监管层将关注企业合并对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。

非同一控制人合并出新规

据悉，对于创业板企业在IPO前企业合并，监管层分为“同一控制人下的企业合并”和“非同一控制人下的企业合并”两种情况予以对待。

对于非同一控制人下的企业合并后提出的创业板IPO申请，监管层特别明确：将关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响，具体分以下三种情况：第一，被合并方上述三个指标不超过合并前发行人相应项目20%的，申报创业板IPO时提交的财务报表，至少须截至合并完成后的最近一期资产负债表，且不需要等待时间；第二，被合并方上述三个指标不超过合并前发行人相应项目50%、但超过20%的，发行人合并后运行一个会计年度后方可申报创业板IPO；第三，被合并方上述三个指标超过合并前发行人相应项目50%的，至少须运行24个月方可申报创业板IPO。

而对于同一控制人下的企业间合并，监管层表示，其在创业板IPO须满足三大条件：第一，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的(“同一方”、“相同的多方”以及“控制并非暂时性的”通常指一年以上)；第二，在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排；第三，最终控制的相同多方持股应占绝对多数，即合计持股应该51%以上。

细则更具可操作性

多位投行人士向记者表示，监管层进一步明确创业板企业在IPO前企业合并的相关细则，对于保荐机构进行相关业务操作具有很高的指导意义。

据介绍，在此之前，监管部门对IPO之前的企业合并仅有的政策解释，即2007年11月颁发的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，但此解读仅仅是针对主板企业而言。

某上市证券公司投行并购部总经理表示，此次监管层在上述相关细则中不仅对IPO前同一控制人下的企业合并规则进行了细化，并对非同一控制人下的企业合并作出明确规则，这将使得保荐机构在进行后者业务操作时增加了更为详实的政策参考。

另一家大型券商并购部负责人指出，上述规则尽管在本质上只是对创业板企业首发规则的细化，但对保荐机构的要求也更严格。这位负责人还表示，从其所在公司储备项目来看，现在很多创业板拟上市公司均具备整合旗下业务链或扩大业务范围的需求。